AĞRI CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY
Limited Şirket
Limited Şirket Tanımı ve Özellikleri
- Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. (TTK m.573/1)
- Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (TTK m.573/2)
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un (AATUHK) 35. Maddesi gereğince “limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tâbi tutulurlar” ve devamı hükümleri saklıdır.
- Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. (TTK m.573/3)
- Ortakların sayısı elliyi aşamaz. (TTK m.574/1)
- Limited şirket ortakları, gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
- Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. (TTK m.574/2)
- Limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 Türk Lirası olup; esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmi beş Türk Lirası veya katları olarak belirlenebilir (TTK m. 580, 583/1).
- Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki yirmi dört ay içinde ödenmesi mümkündür.
- Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi müdürler tarafından da belirlenebilir (TTK m. 585, 481 maddelerine istinaden).
- İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1). Ticaret ünvanında; limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK m. 43).
- Sigorta acentelik şirketleri için en az sermaye tutarı 3.250.000,00 Türk Lirası’dır. Bu tutarın tamamının bloke edilme zorunluluğu bulunmaktadır.
Şirket Sözleşmesinde Aşağıdaki Kayıtların Açıkça Yer Alması Gereklidir:
- a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
- b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
- c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
- d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
- e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanması şarttır.
- Üzerlerinde sınırlı aynî bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları aynî sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticarî itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
- 127 nci madde hükmü saklıdır.
- Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmi beş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir.
- Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmi beş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır...
- Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.
- Esas sermaye payları itibarî değerle ve bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir.
- Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak ödenir.
Madde 584: Şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir; bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
Madde 585: Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri sözleşmeyi imzalamalarıyla kurulur. Nakden taahhüt edilen payların %25'inin tescilden önce ödenmesi şartı Limited Şirketler bakımından uygulanmaz.
- Genel Kurulun Toplanması: Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Toplantı gününden en az on beş gün önce çağrı yapılır. (m.617)
- Olağan Karar Alma: Aksi öngörülmediği takdirde tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. (m.620)
- Önemli Kararlar: Temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve esas sermayenin salt çoğunluğunun gerektiği durumlar (m.621): Şirket işletme konusunun değiştirilmesi, rüçhan hakkının sınırlandırılması, şirket merkezinin değiştirilmesi, şirketin feshi vb.
Limited Şirketlerde Temsil ve Yönetim
- Şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa; tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.
- En az bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK m.623/1)
- Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, gerçek kişinin bilgileri ile birlikte tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti Müdürlüğümüze verilir. (TTK m.623/2)
- Müdürler, yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya yetkilidirler. (TTK m.623/3)
- Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. (TTK m.624/1)
- Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi.
- Şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
- Muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
- Şirket finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
- Genel kurul toplantısının hazırlanması ve kararların yürütülmesi.
- Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.
Ticaret Sicili Yönetmeliği 22. Madde: Tescil Başvurusuna Yetkili Kişiler
Tescil istemi ilgililer veya temsilcileri yahut hukuki halefleri tarafından yetkili müdürlüğe yapılır. Tacirin gerçek kişi veya tüzel kişi olması durumuna göre yetkili temsilciler başvurur.
- Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı,
- Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürlerin her biri,
- Denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler,
- Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde müdürler,
- Sona erme sebeplerinde müdür (birden fazlaysa en az iki müdür),
- Tasfiye memurlarına ilişkin tescillerde müdürler veya tasfiye memurları,
- Sermaye paylarının geçişinde, müdürler,
- Mirasçıların yapması gereken hallerde, vasiyeti tenfiz memuru veya tasfiye memurları.
Bu rehber, Limited Şirket kuruluşu için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
- MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden "Kuruluş Başlat" menüsünden (MERSİS başvuru yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
- Sicil Müdürlüğündeki İşleyiş: Yetkilendirilmiş personel, başvuru evraklarını teslim alır, başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan belgeyi inceler ve başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerekli kontrollerde bulunur. Doğrulama işlemlerinin ardından MERSİS üzerinden oluşturulan sözleşmenin dökümünü alarak kurucu/temsilci/vekile imzalatır ve söz konusu belgeyi mühürleyerek imzalar. Tahakkuk ve tahsilat işlemini gerçekleştirir. Tescil işlemi ve kuruluş defter tasdikleri arka planda yürütülmek suretiyle şirketin ticaret sicil kaydı gerçekleştirilerek tasdikname ve gerekli defterler yetkilendirilmiş personel tarafından ilgiliye teslim edilir.
Gerekli Evraklar ve Belgeler
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Taahhütname İçeren Başvuru Dilekçesi |
1. Dilekçe |
|
2. T.C. Kimlik Kartı Fotokopisi: Ortakların T.C. kimlik kartlarının ön ve arka yüzünü gösterir fotokopileri.
|
2. Oda Kayıt Beyannamesi |
|
3. İmza Beyannamesi: Şirkete atanacak müdürlerin imza beyannamesi.
|
3. Kişisel Veri Paylaşımı Dilekçesi |
|
4. Müdür Görev Kabul Beyanı: Dışarıdan atanan müdürün görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı.
|
4. T.C. Kimlik Kartı Fotokopisi: Ortakların T.C. kimlik kartlarının ön ve arka yüzünü gösterir fotokopileri ve ortakların 3’er adet fotoğrafları.
|
|
5. Kuruluşu Bakanlık veya diğer Resmî Kurumların İznine veya Uygun Görüşüne Tabi Olan Şirketlerin 01/07/2025 tarihinden itibaren; izne tabi olmayan şirketlerin ise 01/01/2026 tarihinden itibaren Elektronik Defter Kullanıcısı Bildirim Formu'nun doldurulması gerekmektedir.
|
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Rekabet Kurumu Sermayenin Onbinde Dördü | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Sözleşmenizin Uzunluğuna Bağlı Olarak Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli Tek Ortaklı Şirket | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Şirket Sözleşmesi Onay Tasdik Ücreti | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Defter Tasdik Ücreti (Defterlerin Fiziken Talep Edilmesi Halinde) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticari Defter (Fiziken Talep Edilmesi Halinde / 100 Sayfaya Kadar) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar İçin Ek Evraklar
- Vekaleten Temsil Halinde: Şirket sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.
İşleme Esas Alınacak Vekaletnamede: "Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde adıma her türlü ticari şirketler kurmaya, şirket sözleşmesini imzalamaya sermaye taahhüdünde bulunmaya, müdür seçilmesi halinde ticaret siciline tescil dilekçelerini imzalamaya..." ibarelerinin bulunması gerekmektedir. - Ayırt Etme Gücüne İlişkin Olarak: Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.
- Kurucu Ortağa İlişkin Özel Durumlar:
- Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.
- Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.
- Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.
- İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır.
- Ayni Sermaye Konulması Halinde:
- Mahkemece atanan bilirkişilerce hazırlanmış değerleme raporunun aslı.
- Ayni sermaye üzerinde sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı.
- Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı.
- Yabancı Uyruklu Ortak ve Müdürler İçin:
- Yabancı Uyruklu Kişiye İlişkin Olarak MERSİS Sisteminden Giriş Yapılabilmesi İçin Öncelikle Aşağıda Belirtilen Evrakların Müdürlüğümüzce MERSİS Veri Tabanına İşlenilmesi Gerekmektedir.
- Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Ortak/Müdür:
- Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi
- Adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan
- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti
- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi
- Yabancı Uyruklu Tüzel Kişi Ortak:
- Güncel Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti: Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk konsolosluğundan veya Apostil hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
- İştirak Kararı veya Vekaletname: (Bu kararda veya vekaletnamede şirkete kurmak için gerekli evrakları imzalamaya ve kurulacak şirkete temsile yetkili kişi belirtilecektir.)
Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin:
- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport
- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi
- Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi
- Adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan
- Tüzel Kişinin Ortak Olması Halinde:
- Bir tüzel kişi olduğu takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
- Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
- Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / Limited Şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı.
- Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesi Halinde:
- Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdür olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin bilgileri ile birlikte tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti.
- Reşit Olmayan Ortak Olması Halinde:
- Öncelikle şirket kurulabilmesi veya şirkete ortak olunabilmesi için 18 yaşını doldurmuş olmak ve fiil ehliyetine sahip olmak gerekmektedir.
- 18 yaşından küçükler temsile yetkili olamayacağı için tek ortaklı Limited Şirket kuramazlar. Fakat ortak sayısı birden fazla olan bir Limited Şirket kurabilirler.
- Reşit olmayan küçükler için: Anne, baba veya bunlardan biriyle şirket ortağı olmaları durumunda Mahkemeden Kayyum atama kararı alınması; ortak olmamaları durumunda ise muvafakatname veya sicil müdürlüğünde imza gereklidir.
Faaliyete Özel Durumlar
- Serbest Bölgede Kuruluş Yapılması Halinde: Şirket kuruluşuna izin verildiğini gösterir Serbest Bölge izin yazısı.
- Gümrük Müşavirliği Şirket Kuruluşu Olması Halinde: Gümrük müşavirliği şirket kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından sınırsız temsile yetkili müdürlerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir.
Cumhurbaşkanı ve Bakanlık İznine Tabi Haller
- Kurulacak anonim veya Limited Şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler bulunması halinde Cumhurbaşkanı kararının bir örneği ibraz edilmelidir.
- Ticaret ünvanına "Türk", "Türkiye", "Cumhuriyet" ve "Milli" kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir.
- Bakanlık İznine Tabi Şirketler: Bankalar, Finansal Kiralama, Faktoring, Varlık Yönetim, Sigorta Şirketleri, Döviz Büfeleri, Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk, Bağımsız Denetim Şirketleri vb. şirketlerin kuruluşu Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir.
E-Defter Tutulması Hakkında Bilgilendirme
- 01/07/2025 Tarihinden itibaren kuruluşu izne tabi olan şirketler muhasebeyle ilgili olmayan PAY DEFTERİ, YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ ve GENEL KURUL TOPLANTI VE MÜZAKERE KARAR DEFTERİ'ni elektronik ortamda tutmak zorundadır.
- Kuruluş sırasında sistem üzerinde işlem yapma yetkilisini belirleyen Elektronik Defter Kullanıcısı Bildirim Formu Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulmak zorundadır.
MERSİS Başvurusunda Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Yeni kayıt dilekçesinin yetkili kılınan Müdür/Müdürler tarafından imzalanması gerekmektedir. Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı; şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
- Dilekçede; şirketin ünvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu belirtilmelidir.
- Şirket faaliyet konusu olarak seçilen NACE kodlarının tanımı birebir şirket ana sözleşmesinde geçmelidir.
- Şirket merkez adresinin ilgili Belediyeden teyit edilmesi gerekmektedir.
- Şirket sözleşmesinde tüm ortak ve müdürlerin adı ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve T.C. kimlik numaraları belirtilmelidir.
- TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.
- Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.
- Şirket ana sözleşmesi ile sınırlı yetkili atanamaz. Kuruluştan sonra ilgililer tarafından hazırlanan temsil iç yönergesine göre sınırlı yetkili ataması yapılabilir.
Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ'in 4. Maddesi gereğince:
- İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.
- Ticaret unvanında yer alacak ibareler gerçeğe aykırı olamaz, kamu düzenine ve ahlaka aykırı ibareler kullanılamaz.
- Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur ve kısaltma yapılamaz.
- Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adları için o ülkenin yetkili makamlarından izin alınmalıdır.
- İşletme konusunu açıkça ifade etmeyen "pazarlama", "hizmet", "iç ve dış ticaret", "ticaret", "sanayi" gibi ibarelerin unvanda tek başına kullanılması mümkün değildir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde pay devri sözleşmesi ile gerçekleştirilen hisse devri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Hisse devrinin görüşüldüğü karar türüne ve ortak sayısına göre hazırlamanız gereken evraklar farklılık göstermektedir. Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
A. Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Noter Onaylı Karar (1 Adet): Ortaklık durumuna göre aşağıdaki örneklerden birini kullanınız. |
2. Noter Onaylı Kararın Fotokopisi |
|
3. Noter Tasdikli Hisse Devir Sözleşmesi (Tarafların İmzaları Noter Onaylı) Aslı |
3. Noterde Düzenlenen Hisse Devir Temlik Sözleşmesi Fotokopisi |
|
4. Pay Geçişinin İşlendiği Pay Defterinin İlgili Sayfasının ve Şirket Ünvan Bilgisini Gösterir İlk Tasdik Sayfası Fotokopisi |
4. Yeni Giren Ortak Var ise Kimlik Fotokopisi |
|
5. Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Ortak Olması Halinde: Yabancı Ortak Hisse Devri Bilgi Formu |
B. Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Noter Onaylı Genel Kurul Kararı (1 Adet):
|
2. Noter Onaylı Genel Kurul Kararının Fotokopisi |
|
3. Hazirun Cetveli Aslı |
|
|
4. Noter Tasdikli Hisse Devir Sözleşmesi (Tarafların İmzaları Noter Onaylı) Aslı |
4. Noterde Düzenlenmiş Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi Fotokopisi |
|
5. Pay Geçişinin İşlendiği Pay Defterinin İlgili Sayfasının ve Şirket Ünvan Bilgisini Gösterir İlk Tasdik Sayfası Fotokopisi. |
5. Yeni Giren Ortak Var İse Kimlik Fotokopisi |
|
6. Müdür seçimi var ise ünvan altında imza beyannamesi (1 adet)
|
|
|
7. Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:
|
-- |
|
8. Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Ortak Olması Halinde: Yabancı Ortak Hisse Devri Bilgi Formu |
-- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli Değişkendir. | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Hisse Devri Harcı (İşbu İşlem Harçtan Muaf Olup Muafiyet Sadece Hisse Devir İşlemi ile Sınırlıdır.) | -- | 0,00 ₺ |
| Müdür Ataması ve/veya Müdür İptali Söz Konusu ise Harç Muafiyeti Uygulanmayacaktır: | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Müdür Ataması Varsa (Atanacak Her Bir Kişi İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Müdür İptali Varsa | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar İçin Ek Evraklar
- Yeni Ortak Girişi Olması Halinde: Hisse devri sonucunda şirkete yeni bir ortak girişi varsa yukarıda hazırlanacak evraklara ek olarak; ilgili kişinin T.C. Kimlik Kartı Fotokopisinin Müdürlüğümüze getirilmesi gerekmektedir. Ayrıca kararda; ortağın adı-soyadı yanında yerleşim yeri, uyruğu ve kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.
- Tüzel Kişi Ortak Girişi Olması Halinde: Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır. Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Yeni Ortağın Reşit Olmayan Ortağın Velisi/Vasisi Olması Halinde: Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı Müdürlüğümüze getirilmesi gerekmektedir.
- Yeni Ortağın Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Olması Halinde:
- Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti, adres ve vergi kimlik numarasını gösterir Vergi Mükellefiyet yazısının Müdürlüğümüze getirilmesi gerekmektedir.
- Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
- Yeni Ortağın Yabancı Uyruklu Tüzel Kişi Olması Halinde:
- Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge. (Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir.)
- Yabancı uyruklu tüzel kişi ortak / tüzel kişi yetkili girişi var ise kararda/tadil sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir.
- Yeni giren tüzel kişi ortak Türk uyruklu fakat merkezi Samsun dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası/ vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda/tadil sözleşmesinde belirtilmelidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüm Ortakların Toplantıya Katılmadığı Hâllerde Çağrı Usulü:
- Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde- gerekiyorsa şirketin internet sitesinde –ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.
- Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).
- Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
- Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
- Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
- Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
- Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
- Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
- Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
- Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.
- Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.
- Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.(TTK m.338/3)
- Payını devredip şirketten ayrılan ortak da pay devir kararına katılmalı ve ortaklar kurulu kararını imzalamalıdır.
- Kararda, pay devrinden başka bir husus görüşülmüş ise karar yeni gelen ortak tarafından da imzalanmalıdır.
- Payını devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise, görevine devam edip etmeyeceği hususu kararda belirtilmelidir.
- Esas sermaye payını devreden ortak genel kurulda oy hakkına sahiptir.
- Esas sermaye payını devralan kişi genel kurulun devri onaylamasını müteakip ortak sıfatıyla oy hakkına sahip olacağından, onayı takip eden gündem maddeleri açısından devreden ortak oy hakkını kullanamayacaktır.
- Normal yollarla Genel Kurul kararı ile tasfiyeye girmiş şirkette pay devir işlemi yapılabilir.
- Mahkeme tarafından ek tasfiye kararı verilmiş şirketlerde pay devri işlemi yapılamaz.
- TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.
- Pay devrinin kabulü kararı, pay devir sözleşmesi tarihinde veya sonrasındaki bir tarihte alınmalıdır.
- Şirket sözleşmesinin sermaye başlıklı maddesinde pay adedi bulunması hâlinde, pay devir kararında yer alan vaki devir neticesinde pay adedi, şirket sözleşmesindeki pay adedi değerine göre belirtilmelidir.
- Gümrük müşavirliği şirketlerinde, ortak ve yetkililerin gümrük müşavirliği veya müşavir yardımcılığı belgelerinin noter onaylı olması gerekmektedir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortak ve yetkililerin tamamının yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesinin noter onaylı olması gerekmektedir.
- Limited şirket pay devir kararlarında, sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve özvarlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve mali müşavir faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde veraseten intikal için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe (Yetkililer Tarafından veya Vekaleten İmzalanmalı, Vekaletin Aslı veya Onaylı Sureti Eklenmelidir) |
1. Dilekçe |
|
2. Ortaklar Kurulu Kararı (Noter Onaylı - 1 Nüsha): |
2. Noter Onaylı Karar Fotokopisi |
|
3. Veraset İle İlgili Mahkeme Kararı veya Noterde Düzenlenmiş Mirasçılık Belgesi (Asıl veya Onaylı) |
3. Veraset ile İlgili Mahkeme Kararı veya Noter Evrağı Fotokopisi |
|
4. Varislerden Feragat Eden Varsa Noterden Feragatname Sözleşmesi |
4. Varislerden Feragat Eden Varsa Noterden Feragatname Sözleşmesi Fotokopisi |
|
5. Yeni Ortağın Girişi Var İse Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 Nüsha) |
5. Yeni Ortağın Girişi Var İse Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 Nüsha) |
|
6. Müdür Seçimi Var İse Ünvan Altında İmza Beyannamesi (1 Nüsha) |
6. Müdür Seçimi Var İse Ünvan Altında İmza Beyannamesi (1 Nüsha) |
|
7. Pay Defterinin İlgili Sayfasının Fotokopisi (Kapak Sayfasını İçeren) |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli Değişkendir. | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Hisse Devri Harcı (İşbu İşlem Harçtan Muaf Olup Sadece Hisse Devri İşlemi ile Sınırlıdır.) | -- | 0,00 ₺ |
| Vefat Edenin Şirkette Müdürlüğü Bulunması Halinde Müdür İptali ve Diğer Ortaklardan Şirkete Yeni Bir Müdür Atanması Söz Konusu ise Harç Muafiyeti Uygulanmayacaktır: | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Müdür Ataması Varsa (Atanacak Her Bir Kişi İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Müdür İptali Varsa | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Veraseten İntikal İşlemine İlişkin Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Veraseten varislere intikal eden paylar içerisinde küsuratlı payların bulunması halinde tüm ortakların muvafakatına kararda değinilmesi şartıyla küsuratlı paylar herhangi bir varisin uhdesinde bırakılabilir.
- Feragat işlemi yalnızca varisler arasında uygulanabilmektedir. Varisler arasında bulunmayan ortak lehine verasete konu edilen paylara ilişkin feragat işlemi yapılamaz.
- Feragat edenler ve lehine feragat edilen varisler kararı birlikte imzalamalıdır.
Hukuki Dayanak
- Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.
- Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.
- Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.
- Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.
- Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.
- Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.
- Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
- Genel olarak (TMK Madde 612): En yakın yasal mirasçıların tamamı tarafından reddolunan miras, sulh mahkemesince iflâs hükümlerine göre tasfiye edilir. Tasfiye sonunda arta kalan değerler, mirası reddetmemişler gibi hak sahiplerine verilir.
- Mirasın sağ kalan eşe geçmesi (TMK Madde 613): Altsoyun tamamının mirası reddetmesi hâlinde, bunların payı sağ kalan eşe geçer.
- Sonra gelen mirasçılar yararına ret (TMK Madde 614): Mirasçılar, mirası reddederken, kendilerinden sonra gelen mirasçılardan mirası kabul edip etmeyeceklerinin sorulmasını tasfiyeden önce isteyebilirler. Bu takdirde ret, sulh hâkimi tarafından daha sonra gelen mirasçılara bildirilir; bunlar bir ay içinde mirası kabul etmezlerse reddetmiş sayılırlar. Bunun üzerine miras, iflâs hükümlerine göre tasfiye edilir ve tasfiye sonunda arta kalan değerler, önce gelen mirasçılara verilir.
"En yakın yasal mirasçıların tamamı tarafından reddolunan miras Sulh Hukuk Mahkemesince iflas hükümlerine göre tasfiye edilir. Tasfiye sonunda arta kalan değerler mirası reddetmemişler gibi hak sahiplerine verilir. (TMK.md.612) Buna göre murisin en yakın yasal mirasçıları tarafından reddedilen miras, Türk Medeni Yasasının Velayet, Vesayet ve Miras Hükümlerinin Uygulanmasına İlişkin Tüzüğün 51.maddesi gereğince Sulh Hakimince iflas hükümlerine göre tasfiye edilerek, borçlar ödendikten sonra tereke aktifinden geriye bir değer kalırsa bu değer hiç ret yokmuş gibi, miras bırakanın mirasçılarına paylaştırılması gerekir."
Bu rehber, Limited Şirketlerde sermaye artırımı için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Karar (1 Adet Noter Onaylı Asıl): |
2. Noter Onaylı Karar Fotokopisi |
|
3. Sermayenin Yeni Şeklini İçeren Tadil Metni |
3. Sermayenin Yeni Şeklini İçeren Tadil Metni |
|
4. YMM/SMMM Faaliyet Raporu ve Faaliyet Belgesi, Bilanço: Örnek 1 (Nakden Artırımı) İçin Yalnızca: Örnek 2 (İç Kaynakların Sermayeye İlave Edilmesi) İçin:
Örnek 3 (Nakden Taahhüt + İç Kaynak) İçin:
Örnek 4 (Ayni Sermaye Konulması Halinde) İçin: |
4. Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi |
|
5. Sermayenin on binde dördüne ilişkin Rekabet Kurumu Payı (işlem esnasında Oda veznesine yatırılacaktır). |
-- |
Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Karar:
Not: Toplantınızın çağrılı veya çağrısız yapılması durumuna göre versiyon 1 ve versiyon 2 kısmına dikkat ediniz. |
2. Noter Onaylı Olağan/Olağanüstü Genel Kurul Karar Fotokopisi |
|
3. Sermayenin Yeni Şeklini İçeren Tadil Metni |
3. Sermayenin Yeni Şeklini İçeren Tadil Metni |
|
4. Hazır Bulunanlar Listesi |
|
5. YMM/SMMM Raporları: |
5. Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Ek Evraklar
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı.
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; toplantıya katılınmayan hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Sermaye Artırımı ve Benzer İşlemlere İlişkin Karar / Rapor Örnekleri
- Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı İlanı
- Iskat İşlemi Çağrı İlanı
- Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı İlan Metni
- Müdürler ve Yk Sermaye Azaltım Raporu
- Sermaye Azaltımında Düzenlenen SMMM Raporu
- Limited Şirketler İçin Sermaye Azaltım Müdürler Kurulu Raporu
- Rüçhan Hakkına İlişkin Müdürler Kurulu Kararı
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında tebliğe göre hazırlanmış sermaye artırımına ilişkin hesaplama yöntemi örnekli anlatımına BURADAN ULAŞABİLİRSİNİZ.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Rekabet Kurumu Arttırılan Sermayenin Onbinde Dördü | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli Değişkendir. | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Sermaye Artırımı Ticaret Sicili İşlem Harcından Muaftır. | -- | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi halinde ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir.
- Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) arttırım yapılamaz.
- Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. 1 Payın değeri 25,00 ₺ ve katları olması gerekmektedir.
- Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.
- Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya nakdi sermaye taahhüdü yoluyla veya sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine dair rapor ve faaliyet belgesi aslı (TTK m.376 uyarınca öz varlık tespiti rakamsal yazılmalıdır).
- Sermaye artırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda bu tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Aksi takdirde Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmelidir.
- Tüzel Kişi Ortak: Karar, tüzel kişinin unvanı altında vekâleten/temsilen olduğu belirtilerek imzalanmalıdır. Vekâleten ise noter onaylı vekâletname aslı ibraz edilmelidir.
- Yabancı Tüzel Kişi (Yasal Temsilci): Yasal temsilcinin yetkilerini gösteren güncel sicil kayıtları belgesi (Apostilli ve Noter Onaylı Türkçe Çevirisi ile) ibraz edilmelidir.
- Yabancı Tüzel Kişi (Vekâleten): Hem güncel sicil belgesi hem de oy kullanmaya ve karar imzalamaya yetkili olduğunu gösteren vekâletname (Apostilli ve Noter Onaylı Türkçe Çevirisi ile) ibraz edilmelidir.
- Tüm ortakların sermaye artırım kararına katılmaması durumunda, müdürler kurulu yeni pay alma hakkının kullanım esaslarını belirler ve en az 15 gün süre verir. Bu karar tescil ve ilan edilmelidir.
- Rüçhan hakkının kullandırılmasının zorunlu olduğu hallerde genel kurul kararından itibaren 30 gün içinde müdürlüğe başvurulmalı, Rüçhan Hakkı Kararı gazetede ilan edilmeli ve iştirak taahhütnamesi düzenlenmelidir.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
- Sermayesi belirtilen tutarların (Limited için 50.000 ₺) altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte;
- Sermaye maddesi değişikliklerinde, yeni sermayenin asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilir.
- İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.
- Artırım kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde geçersiz hâle gelir.
- Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı taahhüt edilir. İştirak taahhüdü kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır.
- Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haizdir.
- Haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile rüçhan hakkı sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
- Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış yedek akçeler ve fonlar sermayeye dönüştürülerek artırım yapılabilir.
- Şirket bünyesinde bu kaynakların gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve beyanla doğrulanmalıdır.
Son yıllık bilançodan sermaye ile yedek akçeler toplamının yarısının veya üçte ikisinin karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirkette genel kurul sermaye azaltımı, tamamlanması veya artırımı tedbirlerinden birine karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer.
Bu rehber, Limited Şirketlerde sermaye azaltımı işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
Limited şirket esas sermaye azaltım işlemi TTK m. 592’de düzenlenmiştir. Buna göre, anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.
Öncelikle Bilinmesi Gereken Hususlar:
- Öncelikle Sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı alınması gerekmektedir.
- Şirket, alacaklılara çağrı ilanı düzenleyerek; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. (Ayrıca, anılan kararı internet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri internet sitesinde de ilan eder.)
- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, alacaklıları çağırmaktan(alacaklılara çağrı ilanları yapılmaksızın ve 2 aylık süre beklenmeksizin) ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.
- Sermaye azaltımı işlemine şirketin tüm alacaklılarının muvafakat ettiğinin, borçların ödendiğinin teminat altına alındığının gerekli belgelerle tevsik edilmesi veyahut şirketin herhangi bir borcunun bulunmadığının yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile doğrulanması halinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa alacaklılara çağrı ilanı yapılmakla birlikte iki aylık bekleme süresinin kısaltılabilmesi imkan dâhilindedir.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ile Azaltmanın Amacı ve Azaltmanın Ne Şekilde Yapılacağını Gösterir Şirket Müdürü veya Müdürleri Tarafından Hazırlanmış ve Genel Kurul Tarafından Onaylanmış Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Rapor. |
2. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ile Azaltmanın Amacı ve Azaltmanın Ne Şekilde Yapılacağını Gösterir Şirket Müdürü veya Müdürleri Tarafından Hazırlanmış ve Genel Kurul Tarafından Onaylanmış Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Rapor. |
|
3. Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Şirket Müdürleri Raporunun Onaylandığı Ve Sermayenin Azaltılmasının Ne Tarzda Yapılacağının Gösterildiği Ve Şirket Sözleşmesinin Değişen Maddesine İlişkin Tadil Metnini De İçeren Sermaye Azaltılmasına Dair Genel Kurul Kararının Noter Onaylı Sureti ve Değişik Şirket Sözleşmesine İlişkin Tadil Metni. |
3. Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Şirket Müdürleri Raporunun Onaylandığı Ve Sermayenin Azaltılmasının Ne Tarzda Yapılacağının Gösterildiği Ve Şirket Sözleşmesinin Değişen Maddesine İlişkin Tadil Metnini De İçeren Sermaye Azaltılmasına Dair Noter Onaylı Genel Kurul Kararının Fotokopisi ve Değişik Şirket Sözleşmesine İlişkin Tadil Metni. |
|
4. Hazirun Cetveli. |
|
|
5. Sermaye Azaltımının Genel Kurulda Kabul Edilmesinden Sonra Şirket Alacaklılarına Yedişer Gün Arayla Üç Defa Çağrı Yapıldığına Dair Sicil Gazetesi Örnekleri. |
5. Sermayenin Azaltılmasına Rağmen Şirket Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Şirkette Mevcut Olduğunun Belirlenmesine İlişkin YMM Veya SMMM Raporu İle Faaliyet Belgesi, Ya Da Denetime Tabi Şirketlerde İse Denetçinin Bu Tespitlere İlişkin Raporu. |
|
6. Sermayenin Azaltılmasına Rağmen Şirket Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Şirkette Mevcut Olduğunun Belirlenmesine İlişkin YMM veya SMMM Raporu ile Mali Müşavir Faaliyet Belgesi ya da Denetime Tabi Şirketlerde ise Denetçinin Bu Tespitlere İlişkin Raporu. |
-- |
|
7. Alacakların Ödendiği veya Teminat Altına Alındığını Gösteren Belgeler.
|
-- |
- Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir.
- Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge aranmaz.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Gazetesi Üçlü İlan Bedeli (Yaklaşık) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
- Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda: tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde Müdürler Kurulu, bu kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. Ayrıca, anılan kararı internet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri internet sitesinde de ilan eder.
- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.
- Sermaye azaltımı, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve bu süre içerisinde beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra tescil edilebilir. Ancak sermaye azaltımı işlemine şirketin tüm alacaklılarının muvafakat ettiğinin, borçların ödendiğinin yahut en az azaltılan sermaye kadar alacaklıların alacaklarının teminat altına alındığının gerekli belgelerle tevsik edilmesi halinde iki aylık sürenin beklenmesine gerek kalmaksızın sermaye azaltımının tescil edilmesi imkan dahilindedir.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.
- İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı; Limited şirketlerde 10.000 Türk Lirasından 50.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.
- Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünce yayınlanan genelge uyarınca; Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte; Şirketlerin “Sermaye artırımı,sermaye azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değişikliği” gibi sermaye maddesi değişikliklerinde; işbu değişiklik neticesinde meydana gelen sermayelerinin, asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.
- Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.
- Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu husuları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.
- Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.
- Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda (…)70 sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.
- Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.
- Sermaye hiçbir suretle 332 nci madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.
- Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.
TTK 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar (Sermaye Kaybı)
- Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
- Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.
- Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.
- Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.
- Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;
a) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
b) Sermayenin tamamlanmasına,
c) Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.
- Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Şirketler finansal durumlarını iyileştirmek ve dengelemek, zararların telafi edilmesi ve sermaye taahhüt borçlarının ortadan kaldırılmasına yönelik bu iki işlemi eş zamanlı şekilde yapabilirler. 6102 Sayılı TTK’nın 473. maddesi, şirket sermayesinin azaltılmasıyla beraber azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılmasına imkân sağlamıştır. Bu durumda, aynı genel kurul toplantısında alınacak bir karar ile sermaye azaltılarak eş zamanlı olarak azaltılan sermaye tutarı veya ondan fazla bir tutarda artırılabilmektedir.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine ilişkin banka mektubu ibraz edilmeli; daha yüksek sermaye artırımı yapılması hâlinde ise, kararda aşan kısmın en geç 24 ay içinde ödeneceği yazılmalı ya da aşan kısımla ilgili ödeme varsa ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir.
|
2. Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin noter onaylı genel kurul kararının Fotokopisi |
|
3. Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı sureti. |
|
|
4. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni |
|
|
5. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni. |
5. Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.
|
|
6. Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.
|
6. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürlerince hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 97/1-c). |
|
7. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürlerince hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 97/1-c). |
-- |
|
8. Azaltım sonrası artırılan toplam tutarın %0,04’ü Rekabet Kurumu payı Odamız veznesine ödenir. |
-- |
|
9. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı eklenir. |
-- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu hazırlanır.
- Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunan şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi, bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır. Bu durum, halka açık ve halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvuran ortaklıklara uygulanmaz.
- Ortağın şirketten olan alacağının, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile sermaye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi, bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespitin ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.
- Sermayenin azaltımı işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda sermaye artırımı yapılması halinde alacaklılara çağrı yapılmasına ihtiyaç bulunmamaktadır.
- Azaltılan kadar veya daha fazla tutarda sermaye artırımı yapıldığı takdirde Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ile Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.
- Artırımın ayni sermaye yoluyla yapılması halinde;
- Ayni sermaye olarak konulacak varlığa dair yapılacak tespitin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.
- Artırıma ayni sermaye olacak ise, Yönetim organınca ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden bir yazı alınır ve ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösterir belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
- Ayrı bir sicil kaydı tutulmayan taşınırların ayni sermaye olarak konulmuş olması halinde, ilgili taşınırların güvenilir kişiye tevdi edildiğine ilişkin tevdi alanın da imzaladığı belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Hukuki Dayanak
24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.
- İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı;
- Limited şirketlerde 10.000 Türk Lirasından 50.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.
- Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünce yayınlanan genelge uyarınca;
- Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte;
- Şirketlerin “Sermaye artırımı, sermaye azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değişikliği” gibi sermaye maddesi değişikliklerinde; işbu değişiklik neticesinde meydana gelen sermayelerinin, asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.
- Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.
- Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.
- Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.
- Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda (…)70 sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.
- Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.
- Sermaye hiçbir suretle 332. madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.
- Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.
Ayrıca 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in İlgili Maddeleri
- Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
- Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.
- Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.
- Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.
- Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;
a) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
b) Sermayenin tamamlanmasına,
c) Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.
- Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde temsil iç yönergesi işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Limited şirketlerde iç yönerge, 6102 Sayılı TTK m. 629’da düzenlenmiştir. Buna göre, müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır (TTK m. 629/1). Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367. madde ile 371. maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır (TTK m. 629/3).
"Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur."
Öncelikle Bilinmesi Gereken Hususlar:
- Şirkete hizmet akdi ile bağlı olup da sınırlı yetkiye sahip yetkililerin yetki çerçevesini içeren iç yönergenin müdürler kurulu/müdür kararıyla kabul edilmesi gerekmektedir.
- Kararın, müdürler kurulu karar defterinden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir.
- Karar, şirketi sınırsız temsile yetkili olan müdürler tarafından imzalanmalıdır.
- Şirketinizin daha önce kabul edilmiş ve uygulanmakta olan iç yönergesi bulunmaktayken; yeni bir iç yönergenin kabul edilebilmesi için işbu önceki iç yönergenin iptal edildiğine ilişkin karar alınması gerektiği hususunu unutmayınız.
- Müdürler kurulunun/müdürün temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda şirket sözleşmesinde bir hüküm bulunmasına bağlıdır. (TTK m. 629/1, m. 367/1, 371/7)
- Şirket sözleşmenizin TEMSİL başlıklı maddesinin Müdürler Kurulu kararıyla temsil yetkisinin devrine elverişli olup olmadığının kontrolü için aşağıdaki temsil maddesini ihtiva etmesi gerekmektedir:
Temsil: "Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. Müdürler, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı müdürler müteselsilen sorumludur."
- Şirket sözleşmenizde yukarıdaki gibi bir hüküm bulunmuyorsa Müdürler Kurulu/müdürün temsil yetkisini devretmesi mümkün değildir. (TTK m. 629/1, m. 367/1, 371/7). Bu nedenle öncelikle şirket sözleşmenizdeki TEMSİL başlıklı madde yukarıdaki gibi tadil edilerek tescil ettirilmelidir. İşbu tadil gereken durumda; Sözleşmenizin Müdürler Kurulu Kararıyla temsil yetkisinin devrine uygun hale gelebilmesi için öncelikle aşağıda yer alan gerekli evraklar kısmının 3.maddesine uygun ortaklar kurulu kararı alınmalıdır.
- Şirket sözleşmesi tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
- Dilekçe
- İç Yönerge İçeren Müdürler Kurulu Karar Örneği
- Gereken Hallerde: Temsil Başlıklı Maddenin Tadiline Dair Noterden Tasdikli Ortaklar Kurulu/Genel Kurul Kararı
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.
- İç yönergede, sınırlı yetkili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz.
- Sınırlı yetkililerin tescili; Sınırlı yetkilileri düzenleyen iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra yapılabilecektir.
- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.
- Sınırlı Yetkililer Yabancı Uyruklu ise;
- Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) veya adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan.
- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi).
- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl).
- Yönetim kurulu kararlarında başkanın imzası bulunmuyorsa yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırdığına dair yazılı beyan alınır.
- Elektronik ortamda alınan kararların ayrıca notere tasdik ettirilmesine gerek yoktur.
- İç yönergede sadece sınırlı temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları ile bu yetkinin ne şekilde kullanılacağına (münferiden/müştereken) dair usul ve esaslar düzenlenmelidir.
- İç yönergenin tarih ve sayısı olmalıdır. İç yönergede, imza dereceleri/imza grupları ile yetki çerçevesi gibi hususlar yer almalı; tanımlanan yetkilere atanacak kişilerin isimlerine, iç yönerge metninde kesinlikle yer verilmemelidir.
- İç yönerge metninin her sayfası, iç yönergenin kabul kararını imzalayan müdürler kurulu üyeleri tarafından imzalanmalıdır. Noter onayı aranmaz.
- Yönetim devrine ilişkin düzenlenen iç yönerge tescile tabi değildir. Ancak şirket sözleşmesinde yönetim yetkisini devredilebileceği hususunda hüküm bulunması ve müdürler kurulu tarafından yönetim yetkisi ile birlikte temsil yetkisinin de devredilmesi halinde, hem yönetim hem de temsil yetkisinin devrinin birlikte düzenlendiği iç yönergenin tescil talepleri karşılanabilecektir.
- İç yönergede tanımlanan yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almamalıdır.
- İç yönergenin tescili ve ilanı gerçekleştirildikten sonra sınırlı yetkili atamasına dair yönetim kurulu kararı tescil edilir.
Temsil İç Yönergesi Hakkında İlave Bilgiler:
Anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesinde düzenlenmiş olup, Kanun’un 629. maddesinin 3. fıkrasında ise, 371. maddenin 7. fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, temsil iç yönergesi düzenlenirken ve iç yönergeye göre atama yapılırken aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:
- İç yönergede, mevzuat gereği sınırsız temsil şeklinin tanımlanmasına gerek bulunmamakta olup; sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir. Hal böyle olmakla birlikte, iç yönergede illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi gruba/dereceye/göreve (yönetim kurulu başkanı/vekili) verildiği açıkça tanımlanmalıdır. Diğer bir deyişle, sınırsız yetkilinin atandığı yönetim kurulu kararında aynı yetkiliye iç yönergeye göre imza grubu/derecesi de verilmiş ise söz konusu imza grubu/derecesinin iç yönergede sınırsız temsil yetkisi olduğunun tanımlanması gerekmektedir. Özetle iç yönergede sınırsız olarak tanımlanan yetki kapsamı ile atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında verilen yetki birbiri ile uyumlu olmalıdır. Limited şirketler yönünden ise, mevzuat gereğince limited şirketi sınırsız olarak müdür/müdürler temsil ettiğinden, limited şirket iç yönergesinde sınırsız temsil yetkisi "müdür" görevi dışında başka bir grup/derece adı altında tanımlanamaz.
- Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7). Şöyle ki;
- Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.
- Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz. Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Bunlardan hiçbirisi, sınırsız yetkileri devam ederken ayrıca iç yönergede münferit imza ile tanımlanmış bir sınırlı yetkiye atanamaz.
- Müştereken sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, müştereken sınırsız yetkiyi paylaştığı kişilerle müştereken sınırlı yetkili atanamaz. Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe şirketi üçü birlikte müştereken sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu üyeleridir. İç yönergede bazı işlemler için yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müştereken tanımlanması durumunda, müşterek üç imza olarak belirlenen sınırsız temsil şekli sınırlanmış anlamına gelmektedir. Bu durumda, sınırsız yetkililerden Ahmet ve Mehmet ayrıca iç yönergeye göre müştereken sınırlı yetkili atanamaz.
- ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir. Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi yönetim kurulu üyesi olarak herhangi ikisi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Zeynep ise C grubu sınırlı imza yetkilisi olarak atanacaktır. İç yönergede, yönetim kurulu üyelerinin A grubu imza yetkilisi olarak şirketi her hususta herhangi ikisinin sınırsız temsile yetkili oldukları yönünde bir tanımlama yer alsın. Bu durumda iç yönergede, sınırlı olarak C grubu imza yetkisinin kapsamı ve temsil şekli açıklanırken “50.000 TL’ye kadar olan işlerde C grubu imza yetkilisi, A grubu imza yetkililerinden birisinin imzası ile birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” denilebilir. Görüldüğü üzere, iç yönergeye göre sınırlı yetkili olarak atanacak C grubu imza yetkilisi olan Zeynep’in temsil şeklinin belirlenmesi amacıyla A grubu imza yetkililerinden birisinin imzasının bulunması zorunlu kılınmış olup, A grubu yetkililerin (Ahmet, Mehmet ve Ayşe’nin) yetkisi sınırlandırılmamaktadır. Yukarıda örneği verilen sınırsız temsil şekline karşılık iç yönergede herhangi bir konu ayrımı yapılmaksızın, “50.000 TL’nin üstündeki tüm işlemlerde sınırsız olarak A grubu imza yetkililerinden biri ile C grubu imza yetkilisinin atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir”. Şeklinde bir yetki ise tanımlanamaz, çünkü bu yetki tanımlaması sınırlı değil, sınırsız bir yetki olduğu sonucuna götürmektedir. Bu durum ise sınırsız temsil şekliyle tezatlık oluşturacaktır. Zira bu işlem, sınırsız yetkiye sahip Ahmet, Mehmet ve Ayşe’den herhangi ikisinin imzası ile zaten yapılabilmektedir.
- Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez. Örneğin; Ahmet hem A grubu, hem de B grubu imza yetkilisi olamaz. Ancak, iç yönergede A grubu imza yetkisi tanımlanırken A grubu imza yetkisinin, B grubu imza yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığı düzenlenebilir.
- Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı imza grubu ya da derecesinin adı altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir. Örneğin; C grubu imza yetkilisi; 50.000 TL’ye kadar olan işlerde A grubu imza yetkililerinden herhangi birisiyle birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir. Resmi kurumlarda başvuruların takibi konusunda ise münferiden temsile yetkilidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
| Şirket Ana Sözleşmenizin Temsil Başlıklı 8. Maddesinin Tadili Gerektiği Takdirde: | ||
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Limited Şirketlerde temsil iç yönergesine göre sınırlı yetkili atanması işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
Öncelikle Bilinmesi Gereken Hususlar:
- Sınırlı yetkili ataması, müdürler kurulu kararı ile yapılacaksa şirket sözleşmesinde müdürlerin, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır. (Sitemizdeki Limited Şirket Temsil İç Yönergesi İşlemini okuyunuz)
- Sınırlı yetkili atanmasına ilişkin kararın, ilgili defterden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir.
- Atamaya ilişkin kararda; sınırlı yetkilere atanacak kişilerin adı, soyadı, uyruğu, kimlik numarası, yerleşim yeri belirtilerek iç yönergede tanımlı hangi imza grubuna veya imza derecesine atandıkları yazılmalıdır.
- Kararda, sadece iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapmak suretiyle atama yapılmalı; iç yönergede devredilen temsil yetkisinin sınırlarını belirleyen cümleler atama kararına yeniden yazılmamalıdır.
- En az bir ortağın genel kurul kararı ile şirketi yönetim hakkını haiz ve her hususta temsile yetkili müdür olarak atanmış olması gereklidir. (TTK m. 623/1)
- Sınırsız temsil yetkisi verilen kişilere ayrıca iç yönergeye göre sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Müdürler Kurulu Kararı ya da Genel Kurul Kararı (Ortaklar Kurulu Kararı) |
2. Müdürler Kurulu Kararı ya da Genel Kurul Karar Fotokopisi |
|
3. İmza Beyannamesi ve İç Yönerge Kapsamında Atanan Kişinin Görev Kabul Beyanı
|
3. İmza Beyannamesi ve İç Yönerge Kapsamında Atanan Kişinin Görev Kabul Beyanı
|
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
Temsil İç Yönergesi Hakkında İlave Bilgiler:
Anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesinde düzenlenmiş olup, Kanun’un 629. maddesinin 3. fıkrasında ise, 371. maddenin 7. fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, temsil iç yönergesi düzenlenirken ve iç yönergeye göre atama yapılırken aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:
- İç yönergede, mevzuat gereği sınırsız temsil şeklinin tanımlanmasına gerek bulunmamakta olup; sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir. Hal böyle olmakla birlikte, iç yönergede illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi gruba/dereceye/göreve (yönetim kurulu başkanı/vekili) verildiği açıkça tanımlanmalıdır. Diğer bir deyişle, sınırsız yetkilinin atandığı yönetim kurulu kararında aynı yetkiliye iç yönergeye göre imza grubu/derecesi de verilmiş ise söz konusu imza grubu/derecesinin iç yönergede sınırsız temsil yetkisi olduğunun tanımlanması gerekmektedir. Özetle iç yönergede sınırsız olarak tanımlanan yetki kapsamı ile atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında verilen yetki birbiri ile uyumlu olmalıdır. Limited şirketler yönünden ise, mevzuat gereğince limited şirketi sınırsız olarak müdür/müdürler temsil ettiğinden, limited şirket iç yönergesinde sınırsız temsil yetkisi "müdür" görevi dışında başka bir grup/derece adı altında tanımlanamaz.
- Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7). Şöyle ki;
- Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.
- Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz. Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Bunlardan hiçbirisi, sınırsız yetkileri devam ederken ayrıca iç yönergede münferit imza ile tanımlanmış bir sınırlı yetkiye atanamaz.
- Müştereken sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, müştereken sınırsız yetkiyi paylaştığı kişilerle müştereken sınırlı yetkili atanamaz. Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe şirketi üçü birlikte müştereken sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu üyeleridir. İç yönergede bazı işlemler için yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müştereken tanımlanması durumunda, müşterek üç imza olarak belirlenen sınırsız temsil şekli sınırlanmış anlamına gelmektedir. Bu durumda, sınırsız yetkililerden Ahmet ve Mehmet ayrıca iç yönergeye göre müştereken sınırlı yetkili atanamaz.
- ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir. Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi yönetim kurulu üyesi olarak herhangi ikisi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Zeynep ise C grubu sınırlı imza yetkilisi olarak atanacaktır. İç yönergede, yönetim kurulu üyelerinin A grubu imza yetkilisi olarak şirketi her hususta herhangi ikisinin sınırsız temsile yetkili oldukları yönünde bir tanımlama yer alsın. Bu durumda iç yönergede, sınırlı olarak C grubu imza yetkisinin kapsamı ve temsil şekli açıklanırken “50.000 TL’ye kadar olan işlerde C grubu imza yetkilisi, A grubu imza yetkililerinden birisinin imzası ile birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” denilebilir. Görüldüğü üzere, iç yönergeye göre sınırlı yetkili olarak atanacak C grubu imza yetkilisi olan Zeynep’in temsil şeklinin belirlenmesi amacıyla A grubu imza yetkililerinden birisinin imzasının bulunması zorunlu kılınmış olup, A grubu yetkililerin (Ahmet, Mehmet ve Ayşe’nin) yetkisi sınırlandırılmamaktadır. Yukarıda örneği verilen sınırsız temsil şekline karşılık iç yönergede herhangi bir konu ayrımı yapılmaksızın, “50.000 TL’nin üstündeki tüm işlemlerde sınırsız olarak A grubu imza yetkililerinden biri ile C grubu imza yetkilisinin atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir”. Şeklinde bir yetki ise tanımlanamaz, çünkü bu yetki tanımlaması sınırlı değil, sınırsız bir yetki olduğu sonucuna götürmektedir. Bu durum ise sınırsız temsil şekliyle tezatlık oluşturacaktır. Zira bu işlem, sınırsız yetkiye sahip Ahmet, Mehmet ve Ayşe’den herhangi ikisinin imzası ile zaten yapılabilmektedir.
- Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez. Örneğin; Ahmet hem A grubu, hem de B grubu imza yetkilisi olamaz. Ancak, iç yönergede A grubu imza yetkisi tanımlanırken A grubu imza yetkisinin, B grubu imza yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığı düzenlenebilir.
- Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı imza grubu ya da derecesinin adı altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir. Örneğin; C grubu imza yetkilisi; 50.000 TL’ye kadar olan işlerde A grubu imza yetkililerinden herhangi birisiyle birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir. Resmi kurumlarda başvuruların takibi konusunda ise münferiden temsile yetkilidir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde sözleşme değişikliği (Amaç ve konu, ünvan, süre vb.) işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Ortaklar Genel Kurulu Kararı
|
2. Karar (Noter onaylı nüsha) Fotokopisi |
|
3. İlgili Değişikliğe İlişkin Tadil Metni. |
3. İlgili Değişikliğe İlişkin Tadil Metni. |
|
4. Ünvan Değişikliği Var İse Şubeleriniz ile İlgili Beyan Örneği. |
4. Ünvan Değişikliği Var İse Şubeleriniz İle İlgili Beyan Örneği. |
|
5. Ana Sözleşme Değişikliği Şirketin Süre Uzatımına İlişkin İse Şirket Süresinin Sona Ermesine Rağmen Faaliyetlerini Sürdürdüklerini ve Tasfiye İşlemlerine Başlamadıklarını Gösteren Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi İbraz Edilmelidir. |
-- |
Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Genel Kurul Kararı:
|
2. Karar (Noter onaylı nüsha) Fotokopisi |
|
3. İlgili Değişikliğe İlişkin Tadil Metni. |
3. İlgili Değişikliğe İlişkin Tadil Metni. |
|
4. Hazır Bulunanlar Listesi
|
|
5. Ünvan Değişikliği Var İse Şubeleriniz ile İlgili Beyan Örneği. |
5. Ünvan Değişikliği Var İse Şubeleriniz İle İlgili Beyan Örneği. |
|
6. Ana Sözleşme Değişikliği Şirketin Süre Uzatımına İlişkin İse Şirket Süresinin Sona Ermesine Rağmen Faaliyetlerini Sürdürdüklerini ve Tasfiye İşlemlerine Başlamadıklarını Gösteren Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi İbraz Edilmelidir. |
6. Ana Sözleşme Değişikliği Şirketin Süre Uzatımına İlişkin İse Şirket Süresinin Sona Ermesine Rağmen Faaliyetlerini Sürdürdüklerini ve Tasfiye İşlemlerine Başlamadıklarını Gösteren Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi İbraz Edilmelidir. |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı.
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli Değişkendir. (Amaç Konu Değişikliğinde Kelime Sayınıza Göre İlan Bedeli Farklılık Gösterecektir.) |
Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket ana sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde- gerekiyorsa şirketin internet sitesinde- mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.
- Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca Ana sözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
- Faaliyet konularınız arasında “müşterilerin konut ve taşıt satın almasına yönelik fon kullandırımını finanse etmek amacıyla fon toplama faaliyeti, konut ve taşıt edindirme organizasyonu ya da bu amaca karşılık gelecek benzer faaliyet konusu” bulunması durumunda İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden görüş alınması gereklidir.
- Genel kurulda kabul edilen şekliyle şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metnini içermelidir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde müdür ataması ve iptali için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Ortaklar Genel Kurulu Kararı (Noter onaylı-1 nüsha): |
2. Ortaklar Genel Kurulu Kararı (Noter onaylı-1 nüsha) Fotokopisi |
|
3. Dışardan Atanan Müdürün Görevi Kabul Ettiğine Dair Yazılı Beyanı.
|
3. Dışardan Atanan Müdürün Görevi Kabul Ettiğine Dair Yazılı Beyanı.
|
|
4. Şirkete Atanacak Müdürlerin İmza Beyannamesi.
|
4. Şirkete Atanacak Müdürlerin İmza Beyannamesi.
|
|
5. Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesi Halinde:
|
5. Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesi Halinde:
|
|
-- |
Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Genel Kurul Kararı:
(Ayrıca toplantınızın çağrılı veya çağrısız yapılması durumuna göre versiyon 1 ve versiyon 2 kısmına dikkat ediniz.) |
2. Genel Kurulu Kararı (Noter onaylı-1 nüsha) Fotokopisi |
|
3. Dışardan Atanan Müdürün Görevi Kabul Ettiğine Dair Yazılı Beyanı.
|
3. Dışardan Atanan Müdürün Görevi Kabul Ettiğine Dair Yazılı Beyanı.
|
|
4. Şirkete Atanacak Müdürlerin İmza Beyannamesi.
|
4. Şirkete Atanacak Müdürlerin İmza Beyannamesi.
|
|
5. Hazır Bulunanlar Listesi
|
|
6. Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesi Halinde:
|
6. Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesi Halinde:
|
|
-- |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı.
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Müdür Ataması (Atanacak Her Bir Kişi İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Pasaportun noter onaylı tercüme edilmiş sureti, vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmî belge fotokopisi ve Adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
Ayrıca Dikkat Edilecek Hususlar:
- Okur-yazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır.
- Şirkette birden fazla müdür olması durumunda bunlardan birinin Müdürler Kurulu Başkanı seçilmesi zorunludur.
- Dışarıdan atanan müdür bulunması halinde şirket ortaklarından birinin de müdür atanması zorunludur.
- İlgili kararda müdür olarak atanacak kişilerin her birinin yetkilerinin münferit veya müşterek olduğuna açıkça yer verilmelidir.
- Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.
- Müdürler kurulunda birden fazla tüzel kişinin bulunması hâlinde; her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir.
- Birden fazla tüzel kişi için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemelidir.
- Tüzel kişi müdürü bulunan Limited Şirketlerde görev dağılımı ile temsil kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi müdüre verilmelidir.
- Müdürler kurulunda tüzel kişi üye bulunmaktaysa görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca ilgili kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası gösterilmelidir.
Hukuki Dayanak
- Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
- Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
- Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
- Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
- Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.
- Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.
- Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
-
- Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.
- Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
- Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
- Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
- Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
- Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
- Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
- Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.
- Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
- Aldıkları belirli kararları,
- Münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanunu’nun 51 ve 52 inci madde hükümleri saklıdır.
- Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.
- Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
- Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.
- Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar.
Bu rehber, Limited Şirketlerde adres değişikliği için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
MERSİS’te işlem onaya gönderilmeden önce “Değişiklik Ön İzleme” butonuna tıklanarak; çıkan adres bilgisinin karara yazılan adres bilgisiyle uyuşup uyuşmadığı kontrol edilmelidir. Kararda yer alan adres bilgisinin, “Değişiklik Ön İzleme” kısmında görünen adresle aynı olması gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
A. Adres Değişikliği (İradi İşlem)
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Karar (Noter Onaylı - 1 Nüsha)
|
2. Noter Onaylı Kararın Fotokopisi |
B. Adres Değişikliği (Belediye Numarataj Çalışması Nedeniyle)
Belediyenin yaptığı numarataj çalışması nedeniyle adresiniz otomatik olarak değiştiyse aşağıdaki belgeleri hazırlamanız gerekmektedir:
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Şirketin eski ve yeni adresini gösteren ilgili belediyeden alınmış yazı.
|
2. Şirketin eski ve yeni adresini gösteren ilgili belediyeden alınmış yazı.
|
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Limited Şirketlerde merkez nakli işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Merkez Nakli Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Taahhütname İçeren Başvuru Dilekçesi
|
1. Dilekçe |
|
2. Ana sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı ortaklar genel kurulu kararı (1 nüsha) |
|
|
3. Adres Değişikliği Tadil Metni (1 nüsha) |
|
|
4. Merkezin nakil olarak geldiği Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 111. maddesine göre alınmış belge. (Bu belgenin alındığı tarihten itibaren 1 aylık geçerlilik süresi bulunmaktadır.) |
4. Ana sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı ortaklar genel kurulu kararı Aslı (1 nüsha) |
|
5. Son ortakların Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha) |
5. Adres Değişikliği Tadil Metni (1 nüsha) |
|
-- |
6. Son ortakların Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha) ve 3’er Adet Fotoğrafı |
|
-- |
7. İmza Sirküsü Aslı (Eski Tarihli Olabilir) |
Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Taahhütname İçeren Başvuru Dilekçesi
|
1. Dilekçe |
|
2. Ana sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı genel kurul kararı (1 nüsha)
|
|
|
|
|
4. Adres Değişikliği Tadil Metni (1 nüsha) |
4. Ana sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı genel kurul kararı Aslı (1 nüsha)
|
|
5. Adres Değişikliği Tadil Metni (1 nüsha) |
|
6. Son ortakların Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha) |
6. Son ortakların Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha) ve 3’er Adet Fotoğrafı |
|
-- |
7. İmza Sirküsü Aslı (Eski Tarihli Olabilir) |
|
-- |
8. Hazır Bulunanlar Listesi
|
|
-- |
9. Merkezin nakil olarak geldiği Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 111. maddesine göre alınmış belge.
|
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Kayıt ve Tescil Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
Bu rehber, Limited Şirketlerde şube açılış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Kuruluş Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Şube Açılışına İlişkin Noter Onaylı Ortaklar Genel Kurulu Kararı Aslı
|
|
|
3. Şube Temsilcilerinin Şube Ünvanı Altında Düzenlenen Tescil İçin İmza Beyannamesi
|
|
|
4. Şubeye dışarından müdür atanacak olursa yukarıdaki evraklara ek olarak ilgili kişinin Görev Kabul Beyanının Müdürlüğümüze getirilmesi zorunludur. |
4. Şube Açılışına İlişkin Noter Onaylı Ortaklar Genel Kurulu Kararı Aslı
|
|
-- |
5. Şube Temsilcilerinin Şube Ünvanı Altında Düzenlenen Tescil İçin İmza Beyannamesi |
|
-- |
6. Şube Müdürünün Kimlik Fotokopisi ve 3 Adet Fotoğrafı |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Kayıt Ücreti (Merkezi Dışarıda Olan Şubelerden Alınacak Oda Ücreti) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Kayıt Ücreti (Merkezi Odamızda Olan Şubelerden Alınacak Oda Ücreti) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Kayıt ve Tescil Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Şubeye dışarından müdür atanacak olursa yukarıdaki evraklara ek olarak ilgili kişinin görev kabul beyanının Müdürlüğümüze getirilmesi zorunludur.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Ortaklar Genel Kurulu kararınızdaki şube bilgilerinin MERSİS şube bilgileriyle uyumlu olmasına dikkat ediniz. (ŞUBE ADRESİ, ÜNVANI vb.)
- NACE kodunuz şube merkezi ile aynı olmalı veya şirket sözleşmenizdeki amaç ve konuları içermelidir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde şube kapanış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Terkin Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Şube Kapanışına İlişkin Noter Onaylı Ortaklar Genel Kurulu Kararı Aslı
|
2. Şube Kapanışına İlişkin Noter Onaylı Ortaklar Genel Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
3. Merkezi Müdürlüğümüz Sorumluluk Alanı Dışında Olan Şubelerin Kapanış İşlemlerinde Son Ortakları Gösterir (LTD. ŞTİ. İçin) / Son Yönetim Kurulu Üyelerini Gösterir (A.Ş. İÇİN) Ticaret Sicili Gazetesi Örneği |
--- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Harç Bedeli Terkin Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Aidatı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde bağımsız denetçi tayini ve internet sitesi açma işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
6102 Sayılı TTK m.635: "397 nci maddenin beşinci ve altıncı fıkraları dışında kalan, Anonim şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır." uyarınca anonim şirkete ilişkin hükümler limited şirkete de uygulanmaktadır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
A) Bağımsız Denetçi Tayini İşlemi
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Bağımsız Denetçi Atanmasına İlişkin Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı
|
2. Bağımsız Denetçi Atanmasına İlişkin Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı |
|
3. Hazır Bulunanlar Listesi |
|
|
4. Bağımsız Denetçinin Beyanı
Not: Bağımsız Denetime tabi şirketlerin internet sitesi tescili zorunludur. (Ayrıca karar alınmasına gerek olmayıp bağımsız denetim seçimi kararınızda belirtebilir veya bir beyan/dilekçe ile bildirebilirsiniz.) |
4. Bağımsız Denetçinin Beyanı |
|
5. Denetçi Beyanında Belirtilmediyse Şirket ile Denetçi Arasında Yapılan Denetim Sözleşmesi Fotokopisi |
5. Şirket ile Denetçi Arasında Yapılan Denetim Sözleşmesi Fotokopisi |
|
6. Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması Zorunlu Olan Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı |
6. Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı Fotokopisi |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:
- İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Gündem Kararı.
- Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; toplantıya katılınmayan hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
B) Tescil Edilmiş Bağımsız Denetçi Değişikliği Hakkında
Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3 hükmü: "Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir." gereğince denetçi değişikliği mümkündür.
C) Bağımsız Denetçi Fesih İhbarında Bulunması
- Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği hâlinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve TTK m. 400 beyanı ibraz edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda mahkeme kararı beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde denetçi değişikliği alınacak kararla tescil edilebilir.
- Yönetim kurulu, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3).
- Ortaklar Genel Kurulu Kararı
- İlgili Karar Ekinde Bağımsız Denetçinin Yazılı ve Gerekçeli Fesih İhbarı
- Yeni Seçilen Geçici Bağımsız Denetçinin TTK M. 400 Hükmü Kapsamında Alınan Beyanı
Not: 6102 sayılı TTK m.400/2 hükmü gereğince; 10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak seçilen denetçi 3 yıl geçmedikçe yeniden seçilemez.
6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı 30.11.2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.
D) İnternet Sitesi Açma ve Tescil Ettirme Zorunluluğu Hakkında
6102 Sayılı TTK m. 1527/1 Hükmü: "Denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır."
Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesi uyarınca:
- Kapsama giren şirketlerin 3 ay içinde site açmaları zorunludur.
- Doğrudan denetime tabi olmayan topluluk şirketleri bu zorunluluk kapsamında değildir.
- İnternet sitesi yükümlülüğü MTHS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) destek hizmetleriyle de yerine getirilebilir.
- Kanun uyarınca oluşturulan internet sitesi, şirketlerin MERSİS numarası altında tescil edilir.
- Şirket Yetkililerince İmzalı Tescil Talebini İçerir Dilekçe.
- Dilekçede şirketin bağımsız denetime tabi olduğu ve şirketin İnternet sitesinin adresinin açıkça yazılmış olması gereklidir.
Hukuki Dayanak
- Denetçi, şirket genel kurulunca seçilir. Her faaliyet dönemi için seçilmesi şarttır. Seçimden sonra tescil ve ilan ettirilir.
- Denetçiden görev ancak mahkeme kararı (haklı sebep) veya fesih ile alınabilir.
- Denetçi denetleme sözleşmesini sadece haklı sebep varsa feshedebilir. Fesih yazılı ve gerekçeli olmalıdır.
- Denetçi; YMM veya SMMM unvanını taşıyan ve KGK tarafından yetkilendirilen kişiler/şirketler olabilir.
- Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar, yöneticisi olanlar, şirketle bağlantılı tüzel kişi yöneticileri/sahipleri denetçi olamaz.
- Denetçi, denetleme yaptığı şirkete vergi danışmanlığı dışında hizmet veremez.
- Faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar seçilmesi şarttır.
- Kanunun 400. maddesindeki bağımlılık hallerinin bulunmadığına dair beyan alınmadan tescil edilmez.
- Seçilen denetçinin görevi reddi veya sözleşmeyi feshetmesi halinde mahkemece atanana kadar şirket yetkililerince geçici denetçi atanır ve tescil edilir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde bağımsız denetçi tayini ve internet sitesi açma işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
6102 Sayılı TTK m.635: "397 nci maddenin beşinci ve altıncı fıkraları dışında kalan, Anonim şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır." uyarınca anonim şirkete ilişkin hükümler limited şirkete de uygulanmaktadır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
A) Bağımsız Denetçi Tayini İşlemi
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Bağımsız Denetçi Atanmasına İlişkin Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı
|
2. Bağımsız Denetçi Atanmasına İlişkin Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı |
|
3. Hazır Bulunanlar Listesi |
|
|
4. Bağımsız Denetçinin Beyanı
Not: Bağımsız Denetime tabi şirketlerin internet sitesi tescili zorunludur. (Ayrıca karar alınmasına gerek olmayıp bağımsız denetim seçimi kararınızda belirtebilir veya bir beyan/dilekçe ile bildirebilirsiniz.) |
4. Bağımsız Denetçinin Beyanı |
|
5. Denetçi Beyanında Belirtilmediyse Şirket ile Denetçi Arasında Yapılan Denetim Sözleşmesi Fotokopisi |
5. Şirket ile Denetçi Arasında Yapılan Denetim Sözleşmesi Fotokopisi |
|
6. Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması Zorunlu Olan Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı |
6. Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı Fotokopisi |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:
- İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Gündem Kararı.
- Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; toplantıya katılınmayan hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
B) Tescil Edilmiş Bağımsız Denetçi Değişikliği Hakkında
Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3 hükmü: "Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir." gereğince denetçi değişikliği mümkündür.
C) Bağımsız Denetçi Fesih İhbarında Bulunması
- Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği hâlinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve TTK m. 400 beyanı ibraz edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda mahkeme kararı beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde denetçi değişikliği alınacak kararla tescil edilebilir.
- Yönetim kurulu, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3).
- Ortaklar Genel Kurulu Kararı
- İlgili Karar Ekinde Bağımsız Denetçinin Yazılı ve Gerekçeli Fesih İhbarı
- Yeni Seçilen Geçici Bağımsız Denetçinin TTK M. 400 Hükmü Kapsamında Alınan Beyanı
Not: 6102 sayılı TTK m.400/2 hükmü gereğince; 10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak seçilen denetçi 3 yıl geçmedikçe yeniden seçilemez.
6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı 30.11.2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.
D) İnternet Sitesi Açma ve Tescil Ettirme Zorunluluğu Hakkında
6102 Sayılı TTK m. 1527/1 Hükmü: "Denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır."
Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesi uyarınca:
- Kapsama giren şirketlerin 3 ay içinde site açmaları zorunludur.
- Doğrudan denetime tabi olmayan topluluk şirketleri bu zorunluluk kapsamında değildir.
- İnternet sitesi yükümlülüğü MTHS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) destek hizmetleriyle de yerine getirilebilir.
- Kanun uyarınca oluşturulan internet sitesi, şirketlerin MERSİS numarası altında tescil edilir.
- Şirket Yetkililerince İmzalı Tescil Talebini İçerir Dilekçe.
- Dilekçede şirketin bağımsız denetime tabi olduğu ve şirketin İnternet sitesinin adresinin açıkça yazılmış olması gereklidir.
Hukuki Dayanak
- Denetçi, şirket genel kurulunca seçilir. Her faaliyet dönemi için seçilmesi şarttır. Seçimden sonra tescil ve ilan ettirilir.
- Denetçiden görev ancak mahkeme kararı (haklı sebep) veya fesih ile alınabilir.
- Denetçi denetleme sözleşmesini sadece haklı sebep varsa feshedebilir. Fesih yazılı ve gerekçeli olmalıdır.
- Denetçi; YMM veya SMMM unvanını taşıyan ve KGK tarafından yetkilendirilen kişiler/şirketler olabilir.
- Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar, yöneticisi olanlar, şirketle bağlantılı tüzel kişi yöneticileri/sahipleri denetçi olamaz.
- Denetçi, denetleme yaptığı şirkete vergi danışmanlığı dışında hizmet veremez.
- Faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar seçilmesi şarttır.
- Kanunun 400. maddesindeki bağımlılık hallerinin bulunmadığına dair beyan alınmadan tescil edilmez.
- Seçilen denetçinin görevi reddi veya sözleşmeyi feshetmesi halinde mahkemece atanana kadar şirket yetkililerince geçici denetçi atanır ve tescil edilir.
Bu rehber, Limited Şirketlerde sigorta acentelik işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Acentelik İşlemi Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Acentelik Vekaletnamesi (Noter onaylı- 1 nüsha) |
2. Acentelik Vekaletnamesi Fotokopisi (1 nüsha) |
- MERSİS'e giriş yaparken acentelik veren şirket unvanının tam ve doğru (Sistemdeki unvan ile birebir aynı) seçilmesine dikkat edilmelidir.
- MERSİS girişi yaparken Acentelik Vekaletnamesinin sadece ilk sayfasını (ekleri olmaksızın ve noter onay şerhi hariç) sisteme pdf olarak yükleyiniz.
Acente Şirketlerinin Asgari Sermaye Tutarları (2026 Yılı Güncel)
"9 uncu maddenin birinci, ikinci ve dördüncü fıkralarında yer alan tutarlar, aksi Kurum tarafından belirlenmedikçe, her yıl Ocak ayında Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan yıllık yurt içi üretici fiyat endeksi artış oranında güncellenir.” hükmü gereğince 2026 yılı için işbu tutarlar, Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan yıllık yurt içi üretici fiyat endeksi artış oranı olan %27,67 oranında güncellenmiştir:
- Acente şirketlerinin ve gerçek kişi ticari işletmelerinin kurulabilmesi için gereken asgari sermaye tutarı 4.149.275,00 TL'dir.
- Mesafeli satış yapan acenteler için asgari sermaye tutarı 5.106.800,00 TL'dir.
- İşbu asgari sermaye tutarının tamamının kuruluş işlemi öncesinde bankaya bloke ettirilme zorunluluğu bulunmaktadır.
- Şube açarak teşkilatlanacak acentelerin merkezleri için asgari ödeme tutarı 5.106.800,00 TL olup her bir şube için en az 414.927,5 TL sermaye tutarının ayrılmış olması gerekmektedir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Limited Şirketlerde sigorta acentelik sözleşmesinin feshine ilişkin işlemler için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Acentelik Feshi Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Acentelik Sözleşmesi Fesihnamesi (Noter onaylı- 1 nüsha) |
2. Acentelik Sözleşmesi Fesihnamesi Fotokopisi (1 nüsha) |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli (2026) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Terkin Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Limited Şirketlerde tasfiyeye giriş işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Tasfiye Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Tasfiye Kararına İlişkin Noter Onaylı Genel Kurulu Kararı Aslı (1 nüsha)
|
2. Tasfiye Kararına İlişkin Noter Onaylı Genel Kurulu Kararı Fotokopisi (1 nüsha) |
|
3. Hazır Bulunanlar Listesi
|
|
4. Tasfiye Memurunun Müdürler veya Ortaklar Dışından Seçilmesi Halinde, Dışarıdan Atanan Memurun Görevi Kabul Ettiğine İlişkin Belge |
4. Tasfiye Memurunun Müdürler veya Ortaklar Dışından Seçilmesi Halinde, Dışarıdan Atanan Memurun Görevi Kabul Ettiğine İlişkin Belge |
|
5. Tasfiye Memurlarının "Tasfiye Halinde" İbaresi ile Başlayan Şirket Ünvanı Altında Düzenlenmiş İmza Beyannamesi
|
5. Tasfiye Memurlarının "Tasfiye Halinde" İbaresi ile Başlayan Şirket Ünvanı Altında Düzenlenmiş İmza Beyannamesi
|
|
6. Tasfiyeye Girişin Tescili Sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde Alacaklılara Çağrıya Ait İlanın Yapılması Gereklidir. (TTK m. 541- TSY m. 86/2-c)
|
--- |
|
7. TTK M.541 Hükmü Uyarınca Tasfiye Memurlarının Getireceği Alacaklılar Listesi:
|
--- |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Aidatları Ödenecektir. | Odamız Veznesi | -- ₺ |
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli Yaklaşık (Üçlü İlan) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Tasfiye süreci 06.11.2021 tarihi itibariyle 6 aydan 3 aya indirilmiştir. (3 aylık süre, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 1'er hafta arayla 3 kez ilan edilen alacaklılara çağrı ilan duyurusunun 3. ilan tarihinden başlayacaktır.)
- Tasfiyeye girecek olan şirketlerin mevcut müdürlerinin görev süresinin sona ermiş olması halinde tasfiye giriş kararı ile birlikte tasfiye memurunun yanı sıra müdür ataması işleminin yapılması zorunludur.
- Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK m.643; TTK m.536).
- Tasfiye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için tasfiye memurunca hazırlanan alacaklılar listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.
- Şirket Ana sözleşmenizde tasfiye ile ilgili herhangi süre düzenlenmiş olması halinde tasfiye işleminizi Ana sözleşmenizdeki süreye uygun olarak gerçekleştirmeniz gerekmektedir. Ancak şirket Ana sözleşmenizde bu hususta herhangi bir süre öngörülmemişse 3 aylık süre geçerlidir. İşbu 3 aylık süre tasfiyenin ticaret siciline tescil edilmesini müteakip alacaklılara çağrı ilanlarının 3.sünün yayımlanmasından sonra başlar.
- Tasfiyenin sürdürüleceği adresin (tasfiye memurluğu müracaat adresinin) değişmesi halinde alacaklılara çağrı ilanının yenilenmesi ve yeniden yayımlanması gerekmektedir. Bu durumda tasfiye bekleme süresi yeniden yapılan alacaklılara çağrı ilanlarının 3.sünün yayımlanmasından sonra başlar.
- Şirket merkezi dışında başka bir tasfiye adresi belirlenmesi durumunda işbu adres şirketin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğünün çalışma alanı dışında belirlenemez.
- Şirketinize ait şubeler var ise tasfiye sonuna kadar ilgili ticaret sicili müdürlüklerinde kapanış işlemleri yapılmalıdır.
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
Tüzel Kişi Ortak, Yabancı Uyruklu Ve Karar Temsilen Yasal Temsilcisi Tarafından İmzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
Tüzel Kişi Ortak, Yabancı Uyruklu Ve Karar Vekâleten İmzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
(1) Tasfiye memurları, bu Tebliğ kapsamında bankaya yatırılan alacaklar ve pay bedelleri ile ilgili olarak, alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerine ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir listeyi en geç bir hafta içinde şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlüğe verir. Müdürlük, listeyi şirketin sicil dosyası içerisinde muhafaza eder.
(2) Liste verildiği gün Müdürlüğün kurulu olduğu ticaret ve sanayi veya ticaret odasının internet sitesinde yayımlanır.
(3) Hak sahipleri, bankaya yapacakları ödeme taleplerinden önce ilgili Müdürlüğe başvurarak alacaklı olduklarını gösterir belge alırlar. Müdürlük, talepte bulunanın verilen listede adı geçen alacaklılar arasında bulunup bulunmadığını, talep sahibinin ibraz ettiği kimlik bilgileri ve sicil dosyasında yer alan diğer belgeler üzerinden yaptığı incelemeyle tespit eder. Ancak sicile tevdi edilen ve şirketin sicil dosyasında yer alan belgelerden, talepte bulunanın hak sahibi olduğu kesin olarak tespit edilemiyorsa, talepte bulunan tarafından ispat edilmedikçe Müdürlükçe belge verilmez. Müdürlük hak sahipliğini tevsik edici her türlü bilgi ve belgeyi gerektiğinde talepte bulunandan isteyebilir. Talep sahibinin adının verilen listede yer aldığının şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlükçe tespiti halinde ödeme yapılmasına ilişkin belge talepte bulunana verilir.
(4) Açılan hesaptan ödeme yapılabilmesi için, alacaklının ilgili Müdürlükten aldığı belgeyi banka şubesine ibraz etmesi zorunludur. Vade bitiminden önce alacaklı tarafından para çekilmek istendiğinde, o aya ilişkin vade bozularak, alacak tutarı daha önceki aylarda işlemiş aylık faizlerle birlikte hak sahibine ödenir.
Hukuki Dayanak
- Sona eren şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır.
- Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.
- Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir.
- Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır.
- Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar.
- Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır.
- Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır.
- Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.
- Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir.
- Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar.
- Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.
- Tasfiye memurlarına Kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.
- Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir.
- Tasfiye memurları birden fazla ise, aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede öngörülmemişse, şirketin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki şirketi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.
- Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur.
İlk Envanter Ve Bilanço
- Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.
- Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.
- Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.
- Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir.
- Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun.
- Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553’üncü madde uyarınca sorumludur.
(1) Tasfiye memurları;
- a) Şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.
- b) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
- c) Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
- d) Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
- e) Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.
- f) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.
- g) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar.
- h) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.
- i) Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.
Bu rehber, Limited Şirketlerde tasfiyeden dönüş işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Tasfiyeden Dönüş Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararı
|
|
|
3. Şirket Malvarlığının Ortaklar Arasında Dağıtımına Henüz Başlanmadığına Dair Tasfiye Memurları Tarafından Hazırlanan Rapor ve Beyan |
|
|
4. Müdüre ait İmza Beyannamesi (Ticaret Sicil Müdürlüğünce düzenlenecektir) (1 nüsha) |
4. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararı Aslı (Noter onaylı - 1 nüsha) |
|
--- |
5. Son Ortakların Kimlik Fotokopisi ve 3’er Adet Fotoğrafı |
|
--- |
6. Vergi Dairesinden Alınan Faal Olduğunu Gösterir Mükellefiyet Yazısı |
|
--- |
7. Şirket Malvarlığının Ortaklar Arasında Dağıtımına Henüz Başlanmadığına Dair Tasfiye Memurları Tarafından Hazırlanan Rapor. |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli Tek Ortaklı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket ana sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde- mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.
Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca Ana sözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Not: Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.
Bu rehber, Limited Şirketlerde tasfiye sonu işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Terkin Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Tasfiye Sonu İşlemlerine İlişkin Noter Onaylı Genel Kurulu Kararı Aslı (1 nüsha)
|
2. Tasfiye Sonu İşlemlerine İlişkin Noter Onaylı Genel Kurulu Kararı Aslı (1 nüsha) Fotokopisi |
|
--- |
|
4. Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kesin bilanço (1 nüsha)
|
--- |
|
5. Sigortalı işten çıkış bildirgesi (her ortak için 3’er nüsha) |
--- |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Harç Bedeli Terkin Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Tasfiye kapanış kararı, alacaklılara çağrı ilanının 3. Kez ilan edildiği tarihten itibaren başlayan 3 aylık sürenin dolduğu tarihi müteakiben alınabilir.
- Tasfiye kapanış genel kurulunda şirketin olağan faaliyet dönemlerine ilişkin görüşülmemiş hesap dönemlerinin de genel kurulda görüşülmesi gerekmektedir.
- Şirketinize ait şubeler var ise tasfiye sonuna kadar ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinde kapanış işlemleri yapılmalıdır.
Hukuki Dayanak
- Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:
- a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
- b) Genel kurul kararı ile.
- c) İflasın açılması ile.
- d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.
- Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.
- Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
- Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
- Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
- Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.
- Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir.
- Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.
- Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret ünvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir.
- (Ek fıkra: 15/7/2016-6728/69 Md.) Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44’üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.
| KARAR TÜRÜ / KONUSU | GEREKLİ NİSAP (ÇOĞUNLUK) |
|---|---|
| GENEL KURAL (TTK M.620) | Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. |
| ÖNEMLİ KARARLAR (TTK M.621) | |
| Şirket İşletme Konusunun Değiştirilmesi | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Oyda İmtiyazlı Esas Sermaye Paylarının Öngörülmesi | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Esas Sermayenin Artırılması | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması Ya Da Kaldırılması | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Şirket Merkezinin Değiştirilmesi | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Müdürlerin ve Ortakların, Bağlılık Yükümüne Veya Rekabet Yasağına Aykırı Faaliyette Bulunmalarına Genel Kurul Tarafından Onay Verilmesi | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır. Bu halde, Türk Ticaret Kanunu m.619/f.3 gereğince, ilgili ortak oy kullanamaz. |
| Bir Ortağın Haklı Sebepler Dolayısıyla Şirketten Çıkarılması İçin Mahkemeye Başvurulması ve Bir Ortağın Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebepten Dolayı Şirketten Çıkarılması | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır. |
| Şirketin Feshi | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır. |
| Kanunda Belli Kararların Alınabilmesi İçin Ağırlaştırılmış Nisap Aranıyorsa, Bu Nisabı Daha Da Ağırlaştıracak Şirket Sözleşmesi Hükümlerine İlişkin Kararlar (TTK M.621/F.2) | Ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir. |
| Sermayenin Azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.592, m.473/3, m.421/3) | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir. |
| Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi (Genel Kural- TTK m.589) | Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. (Türk Ticaret Kanunu m.621 hükmü saklıdır.) |
| Ek Ya Da Yan Edim Yükümlülükleri Öngören Sözleşme Değişikliği Veya Bu Tür Mevcut Yükümlülükleri Artıran Değişikliklere İlişkin Genel Kurul Kararları (TTK m.607) | İlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir. |
| Ana Sözleşmeye Ortaklıktan Çıkarma Maddesi Eklenmesine İlişkin Karar | Temsil edilen oyların %100 katılımı ile alınır. (Oy Birliği) |
Limited şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinden itibaren on iki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.
