AĞRI TİCARET VE SANAYİ ODASI
AĞRI CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY
AĞRI CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY
Birleşme İşlemleri
Ağrı Ticaret ve Sanayi Odası
Birleşme İşlemleri
Devralma şeklinde birleşme, yeni kuruluş şeklinde birleşme, normal birleşme, devrolunan ve devralan şirket işlemleri ile kolaylaştırılmış birleşme süreçleri için gerekli başvuru adımları, belgeler ve ücretlendirme bilgileri bu sayfada yer almaktadır.
İşlem Türü
Normal birleşme, kolaylaştırılmış birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme.
Başvuru Platformu
Başvurular MERSİS üzerinden ilgili değişiklik işlemleriyle başlatılır.
Tescil Sırası
Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket tescil yaptıramaz.
Ücret
Sayfadaki işlem ücretleri 0 TL olarak düzenlenmiştir.
Birleşme İşlemleri Hakkında Genel Bilgilendirme
Birleşme Nedir?
Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının devrolunan şirket ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer ve devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.
Birleşme Türleri
- Devralma şeklinde birleşme: Bir ticaret şirketinin diğerini devralmasıdır.
- Yeni kuruluş şeklinde birleşme: Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmesidir.
Geçerli Birleşme Halleri
- Sermaye şirketleri; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle veya devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilir.
- Şahıs şirketleri; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle birleşebilir.
- Kooperatifler; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle veya devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle birleşebilir.
- Bir ticari işletme, devrolunan olmak şartıyla bir ticaret şirketiyle birleşebilir.
Tescil Edilecek Başlıca Hususlar
- Devrolunan şirketin genel kurul veya yönetim organı birleşme kararı ve tarihi.
- Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisah ettiği.
- Devralan şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı veya işletme adı ve merkezi.
- Devralan şirketin birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi.
- Devralan şirketin birleşme nedeniyle sermaye artırımı yapması gerekiyorsa buna ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği.
- Yeni kuruluş yoluyla birleşmede yeni kurulan şirketin türüne göre tescili zorunlu olgular.
Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde,
alacaklıların teminat altına alınmasına ilişkin üç aylık sürecin tamamlanması dikkate alınmalıdır.
Birleşme Sürecinde Dikkat Edilecek Hususlar
Uyarılar ve Önemli Bilgiler
- Yeni kuruluş suretiyle birleşmede en az iki şirket bulunmalıdır. Tek şirket, yeni kurulacak şirkete devrolamaz.
- Birleşmeye katılan şirketler arasında birleşme sözleşmesi imzalanmalıdır.
- Birleşmeye katılan her şirket, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde ilgili belgeleri ortakların incelemesine sunmalıdır.
- İnceleme hakkına ilişkin ilanın genel kuruldan en az 33 gün önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması gerekir.
- KOBİ ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketlerde, tüm ortakların onayıyla inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçilebilir.
- Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.
- Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.
- Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun istisnası kolaylaştırılmış birleşmedir.
- Birleşme nedeniyle sermaye artırımı yapılacaksa sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı tescil edilir.
- Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük, birleşmenin tescilini devralan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirir.
- Birleşme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
- Alacaklılara çağrı ilanı, birleşme kararının tesciliyle birlikte yapılmalıdır.
Birleşme Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Hususlar
- Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, sicil müdürlüğü, sicil numarası, vergi numarası, türleri ve merkez adresleri.
- Yeni kuruluş yoluyla birleşmede yeni şirketin türü, ticaret unvanı ve merkez adresi.
- Şirket paylarının değişim oranı ve varsa denkleştirme tutarı.
- Devrolunan şirket ortaklarının devralan şirketteki payları ve hakları.
- Varsa imtiyazlı pay, oydan yoksun pay ve intifa senedi sahiplerine tanınan haklar.
- Pay değişim şekli, kar payı hakkı tarihi ve buna ilişkin özellikler.
- Varsa ayrılma akçesi, özel yararlar ve sınırsız sorumlu ortakların bilgileri.
- Birleşme sözleşmesinin tarihi.
Birleşme Raporunda Yer Alması Gereken Hususlar
- Birleşmenin amacı ve sonuçları.
- Birleşme sözleşmesine ilişkin açıklamalar.
- Payların değişim oranı ve varsa denkleştirme akçesi.
- Devrolunan şirket ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınacak ortaklık hakları.
- Varsa ayrılma akçesi ve gerekçesi.
- Pay değerlemesine ilişkin özellikler.
- Gerekiyorsa devralan şirket tarafından yapılacak sermaye artırımının miktarı.
- Birleşmenin çalışanlara ve alacaklılara etkileri.
- Gerekiyorsa ilgili makamlardan alınan onaylar.
Normal Birleşme - Devrolunan Şirket İşlemleri
Devrolunan Şirket İşlem Rehberi
Normal birleşmede devrolunan şirket, birleşme kararının tescili için gerekli belgelerle kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurur.
| Ticaret Sicili Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Genel kuruldan 33 gün önce yayımlanan inceleme hakkına ilişkin ilana dair Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi. | 2. İnceleme hakkına ilişkin ilanın yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi. |
| 3. Alacaklılara çağrı ilanı. | 3. Alacaklılara çağrı ilanı. |
| 4. Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri. | 4. Birleşme kararlarının noter onaylı fotokopisi. |
| 5. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi. | 5. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi. |
| 6. Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte hazırlanan birleşme raporu. | 6. Birleşme raporu. |
| 7. Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlık tespiti ve varsa özel sicillere kayıtlı malvarlıklarının değerlerine ilişkin YMM / SMMM raporu veya denetçi raporu. | 7. YMM / SMMM raporu, faaliyet belgesi veya denetçi raporu. |
| 8. Hazır bulunanlar listesi aslı. | 8. Hazır bulunanlar listesi aslı. |
| 9. Son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço. | 9. Son bilanço veya ara bilanço. |
| 10. Bakanlık veya diğer resmî kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde izin veya uygun görüş yazısı. | 10. İzin veya uygun görüş yazısı fotokopisi. |
| 11. Tasfiye halindeki devrolunan şirket için, malvarlığının dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memuru raporu. | 11. Tasfiye memuru raporu fotokopisi. |
| 12. Özel sicillere kayıtlı mal ve hakların listesini, kayıt bilgilerini ve değerlerini içeren beyan. | 12. Beyan fotokopisi. |
Devrolunan Şirket Evrakları Hızlı İndirme
Normal Birleşme - Devralan Şirket İşlemleri
Devralan Şirket İşlem Rehberi
Devralan şirket, birleşmenin tescili için gerekli belgelerle başvuru yapar. Birleşme nedeniyle sermaye artırımı yapılacaksa sermaye artırımı belgeleri de ayrıca hazırlanır.
| Ticaret Sicili Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Genel kuruldan 33 gün önce yayımlanan inceleme hakkına ilişkin ilana dair Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi. | 2. İnceleme hakkına ilişkin ilanın yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi. |
| 3. Alacaklılara çağrı ilanı. | 3. Alacaklılara çağrı ilanı. |
| 4. Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri. | 4. Birleşme kararlarının noter onaylı fotokopisi. |
| 5. Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımına ilişkin belgeler. | 5. Sermaye artırımı yapılacaksa ilgili karar ve tadil belgeleri. |
| 6. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri. | 6. Yeni kuruluş belgeleri. |
| 7. Hazır bulunanlar listesi aslı. | 7. Hazır bulunanlar listesi aslı. |
| 8. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi. | 8. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi. |
| 9. Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte hazırlanan birleşme raporu. | 9. Birleşme raporu. |
| 10. Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlık tespiti ve varsa özel sicillere kayıtlı malvarlıklarının değerlerine ilişkin YMM / SMMM raporu veya denetçi raporu. | 10. YMM / SMMM raporu, faaliyet belgesi veya denetçi raporu. |
| 11. Özel sicillere kayıtlı mal ve hakların listesini, kayıt bilgilerini ve değerlerini içeren beyan. | 11. Beyan fotokopisi. |
| 12. Son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço. | 12. Son bilanço veya ara bilanço. |
Devralan Şirket Evrakları Hızlı İndirme
Ücretlendirme
Birleşme İşlem Ücretleri
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Aidatı | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Üçlü İlan Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Sermaye Artırım İşlemi Yapılacaksa Rekabet Kurumu Payı | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Harç Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
Kolaylaştırılmış Birleşme Genel Bilgilendirme
Kolaylaştırılmış Birleşme Nedir?
Kolaylaştırılmış birleşme yalnızca sermaye şirketleri için geçerlidir. Kooperatifler, kollektif ve komandit şirketler ile ticari işletmelere uygulanmaz. Ayrıca yeni kuruluş suretiyle birleşmelerde kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uygulanmaz.
TTK 155/1 Kapsamı
- Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına sahipse kolaylaştırılmış birleşme yapılabilir.
- Bir şirket, gerçek kişi veya bağlı kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahipse kolaylaştırılmış usul uygulanabilir.
- Bu durumda birleşme raporu düzenleme, inceleme hakkı sağlama ve birleşme sözleşmesini genel kurul onayına sunma zorunluluğu bulunmayabilir.
TTK 155/2 Kapsamı
- Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse kolaylaştırılmış birleşme yapılabilir.
- Azınlık pay sahiplerine denk karşılık pay veya gerçek değerin tam dengi nakdî karşılık önerilmelidir.
- Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcu, kişisel edim yükümlülüğü veya kişisel sorumluluk doğmamalıdır.
Kolaylaştırılmış birleşmede kullanılacak yöntem, pay oranı ve taraf şirketlerin sermaye şirketi olup olmadığına göre değerlendirilmelidir.
Kolaylaştırılmış Birleşme - TTK 155/1 Devrolunan Şirket
TTK 155/1’e Göre Devrolunan Şirket İşlemleri
Devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğu hallerde devrolunan şirket için aşağıdaki evraklar hazırlanır.
| Ticaret Sicili Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Yönetim organı tarafından onaylanmış birleşme sözleşmesi. | 2. Birleşme sözleşmesi fotokopisi. |
| 3. Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisahına ilişkin yönetim organı kararı. | 3. Yönetim organı karar fotokopisi. |
| 4. Alacaklılara çağrı ilanı. | 4. Alacaklılara çağrı ilanı. |
| 5. Sermaye ve özvarlık tespitine ilişkin rapor. | 5. Sermaye ve özvarlık tespit raporu. |
| 6. Özel sicillere kayıtlı mal ve hakların listesini içeren beyan. | 6. Beyan fotokopisi. |
Hızlı Evrak Bağlantıları
Kolaylaştırılmış Birleşme - TTK 155/1 Devralan Şirket
TTK 155/1’e Göre Devralan Şirket İşlemleri
Devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğu kolaylaştırılmış birleşmelerde devralan şirket için başvuru evrakları hazırlanır.
| Ticaret Sicili Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Yönetim organı tarafından onaylanmış birleşme sözleşmesi. | 2. Birleşme sözleşmesi fotokopisi. |
| 3. Devralan şirketin birleşmeye ilişkin yönetim organı kararı. | 3. Yönetim organı karar fotokopisi. |
| 4. Sermaye artırımı yapılacaksa sermaye artırımına ilişkin karar ve tadil metni. | 4. Sermaye artırımı karar ve tadil metni fotokopisi. |
| 5. Alacaklılara çağrı ilanı. | 5. Alacaklılara çağrı ilanı. |
| 6. Sermaye ve özvarlık tespitine ilişkin rapor. | 6. Sermaye ve özvarlık tespit raporu. |
Hızlı Evrak Bağlantıları
Kolaylaştırılmış Birleşme - TTK 155/2 Devrolunan Şirket
TTK 155/2’ye Göre Devrolunan Şirket İşlemleri
Devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahip olduğu kolaylaştırılmış birleşme işlemlerinde devrolunan şirket için aşağıdaki belgeler hazırlanır.
| Ticaret Sicili Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Birleşme sözleşmesi. | 2. Birleşme sözleşmesi fotokopisi. |
| 3. Birleşme kararının noter onaylı örneği veya yönetim organı kararı. | 3. Birleşme karar fotokopisi. |
| 4. Azınlık pay sahiplerine önerilen pay veya nakdî karşılığa ilişkin açıklama. | 4. Açıklama / beyan fotokopisi. |
| 5. Sermaye ve özvarlık tespitine ilişkin rapor. | 5. Sermaye ve özvarlık tespit raporu. |
| 6. Alacaklılara çağrı ilanı. | 6. Alacaklılara çağrı ilanı. |
Hızlı Evrak Bağlantıları
Kolaylaştırılmış Birleşme - TTK 155/2 Devralan Şirket
TTK 155/2’ye Göre Devralan Şirket İşlemleri
Devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahip olduğu kolaylaştırılmış birleşme işlemlerinde devralan şirket için başvuru evrakları hazırlanır.
| Ticaret Sicili Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Birleşme sözleşmesi. | 2. Birleşme sözleşmesi fotokopisi. |
| 3. Devralan şirketin birleşmeye ilişkin kararı. | 3. Birleşme karar fotokopisi. |
| 4. Azınlık pay sahiplerine önerilen pay veya nakdî karşılığa ilişkin açıklama. | 4. Açıklama / beyan fotokopisi. |
| 5. Sermaye artırımı yapılacaksa sermaye artırımına ilişkin karar ve tadil metni. | 5. Sermaye artırımı karar ve tadil metni fotokopisi. |
| 6. Sermaye ve özvarlık tespitine ilişkin rapor. | 6. Sermaye ve özvarlık tespit raporu. |
| 7. Alacaklılara çağrı ilanı. | 7. Alacaklılara çağrı ilanı. |
