AĞRI TİCARET VE SANAYİ ODASI
AĞRI CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY
AĞRI CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY
Bölünme İşlemleri
Ağrı Ticaret ve Sanayi Odası
Bölünme İşlemleri
Tam bölünme, kısmi bölünme, bölünen şirket ve bölen/devralan şirket işlemleri için gerekli başvuru adımları, evrak listeleri, tescil süreçleri ve ücretlendirme bilgileri bu sayfada yer almaktadır.
İşlem Türü
Tam bölünme ve kısmi bölünme işlemleri.
Başvuru Platformu
Başvurular MERSİS üzerinden başlatılır.
İnceleme Süreci
Belgeler genel kurul öncesinde ortakların incelemesine sunulur.
Ücret
İşlem ücretleri 0 TL olarak düzenlenmiştir.
Bölünme İşlemleri Hakkında Genel Bilgilendirme
Bölünme Nedir?
Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin malvarlığının bir kısmını veya tamamını mevcut ya da yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.
Bölünme Türleri
- Tam Bölünme: Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün malvarlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki ya da daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi işlemidir.
- Kısmi Bölünme: Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller, iştirak hisseleri, üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı hak ve malların mevcut veya yeni kurulacak bir ya da daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devredilmesi işlemidir.
Bölünme İşleminde Dikkat Edilecek Hususlar
- Devreden şirket ortaklarına mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünme söz konusudur.
- Ortaklara mevcut pay oranlarından farklı oranlarda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünme söz konusudur.
- Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa kuruluş hükümleri uygulanır.
- Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayım tarihinden itibaren üç ay içinde talepte bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.
- Teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurul onayına sunulamaz.
- Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkabilir.
- Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta ayni sermaye hükümleri uygulanmaz.
- Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.
- Bölünen şirketin sermayesinden daha fazla bir malvarlığı bölünmeye konu edilmemelidir.
Bölünme Sözleşmesi veya Planında Yer Alması Gereken Hususlar
- Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri.
- Bölünmeye esas değerlerin envanteri, taşınmazlar, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığı listesi.
- Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranı ve varsa denkleştirme tutarı.
- Devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.
- Varsa intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar.
- Şirket paylarının değişim şekli ve kâra hak kazanma tarihi.
- Devreden şirket işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirket hesabına yapılmış sayılacağı.
- Yönetim organı üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler.
- Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesi.
Bölünme Raporunda Yer Alması Gereken Hususlar
- Bölünmenin amacı ve sonuçları.
- Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı.
- Pay değişim oranları, varsa denkleştirme tutarları ve ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.
- Pay değerlemesine ilişkin özellikler.
- Varsa ek ödeme yükümlülükleri, kişisel edimler ve sınırsız sorumluluklar.
- Bölünmenin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri.
- Varsa sosyal planın içeriği.
Bilanço günü ile bölünme sözleşmesinin imzalandığı veya bölünme planının düzenlendiği tarih arasında
6 aydan fazla süre geçmişse ya da malvarlığında önemli değişiklik olmuşsa ara bilanço hazırlanması gerekebilir.
Tam Bölünme - Bölünen Şirket İşlemleri
Tam Bölünme Bölünen Şirket İşlem Rehberi
Tam bölünmede bölünen şirketin yanında mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirket bulunmalıdır. Evraklar Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlanmalıdır.
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Bölünme sözleşmesi veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. | 2. Genel kurul kararının noter onaylı fotokopisi. |
| 3. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı. | 3. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı. |
| 4. Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine, özel sicile kayıtlı malvarlığı varsa gerçeğe uygun değerlerine, bölünen dışında kalan malvarlığı bulunmadığına ve bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin YMM / SMMM raporu veya denetçi raporu. | 4. Malvarlığı ve değer tespit raporu. |
|
5. Tapu, gemi, fikri mülkiyet ve benzeri sicillerde kayıtlı mal ve hakların listesi ile ilgili sicil kayıt bilgilerini içeren beyan.
Özel sicile kaydı gereken mal veya hak yoksa, bulunmadığına ilişkin beyan. |
5. Mal ve haklara ilişkin beyan fotokopisi. |
| 6. Bakanlık veya diğer resmî kurumların iznine ya da uygun görüşüne tabi olunması halinde izin veya uygun görüş yazısı. | 6. İzin veya uygun görüş yazısı fotokopisi. |
| 7. Denetime tabi şirketlerde denetçi, diğer şirketlerde yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerekiyorsa ara bilanço. | 7. Son bilanço veya ara bilanço. |
|
8. Yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte hazırlanan bölünme raporu.
KOBİ raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, tüm ortakların onayıyla rapor düzenlenmesinden vazgeçilebilir. |
8. Bölünme raporu veya vazgeçme belgeleri. |
| 9. Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı veya inceleme hakkından vazgeçildiğini gösteren belge. | 9. İnceleme hakkı ilanı veya vazgeçme belgesi. |
| 10. Alacaklılara yedişer gün ara ile üç defa yapılan çağrı ilanlarının yayımlandığı sicil gazeteleri. | 10. Alacaklılara çağrı ilanları. |
Tam Bölünme Bölünen Şirket Evrakları Hızlı İndirme
Tam Bölünme - Bölen Şirket İşlemleri
Tam Bölünme Bölen / Devralan Şirket İşlem Rehberi
Bölen yani devralan şirket tarafında, bölünme sözleşmesi veya planı ile varsa sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ilgili rapor belgeleri hazırlanmalıdır.
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Bölünme sözleşmesi veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. | 2. Genel kurul kararının noter onaylı örneği. |
|
3. Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler.
Sermayenin yeni şeklini içeren tadil metni ve gerekli YMM / SMMM veya denetçi raporu. |
3. Sermaye artırımı belgeleri. |
| 4. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri. |
4. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri.
Oda Kayıt Beyannamesi Kişisel Veri Paylaşımı Dilekçesi Ortakların kimlik fotokopisi ve 3’er adet fotoğrafı. |
| 5. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı. | 5. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı. |
| 6. Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığı değerleri, özel sicile kayıtlı malvarlığı ve bölünme oranlarına ilişkin YMM / SMMM raporu veya denetçi raporu. | 6. Malvarlığı ve değer tespit raporu. |
| 7. Tapu, gemi, fikri mülkiyet ve benzeri sicillerde kayıtlı mal ve haklara ilişkin beyan. | 7. Mal ve haklara ilişkin beyan. |
| 8. İzin veya uygun görüşe tabi işlemlerde ilgili kurum yazısı. | 8. İzin veya uygun görüş yazısı. |
| 9. Son bilanço veya gerekiyorsa ara bilanço. | 9. Son bilanço veya ara bilanço. |
| 10. Bölünme raporu veya rapor düzenlenmesinden vazgeçildiğini gösteren belge. | 10. Bölünme raporu veya vazgeçme belgesi. |
| 11. Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı veya inceleme hakkından vazgeçme belgesi. | 11. İnceleme hakkı ilanı veya vazgeçme belgesi. |
| 12. Alacaklılara yedişer gün ara ile üç defa yapılan çağrı ilanlarının yayımlandığı sicil gazeteleri. | 12. Alacaklılara çağrı ilanları. |
Tam Bölünme Bölen Şirket Evrakları Hızlı İndirme
Kısmi Bölünme - Bölünen Şirket İşlemleri
Kısmi Bölünme Bölünen Şirket İşlem Rehberi
Kısmi bölünmede, devredilecek malvarlığı bölümlerinin değeri, sermaye azaltımı gerekip gerekmediği ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği hususları ayrıca değerlendirilmelidir.
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Bölünme sözleşmesi / planının onayına ve kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı ait olacağına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. | 2. Genel kurul kararının noter onaylı fotokopisi. |
| 3. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı. | 3. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı. |
|
4. Sermaye azaltılması yapılacaksa buna ilişkin belgeler.
Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile eş zamanlı artırım yapılması halinde sermaye artırım belgeleri de ayrıca sunulmalıdır. |
4. Sermaye azaltımı / artırımı belgeleri. |
| 5. Kısmi bölünmeye konu malvarlığı bölümlerinin değer tespiti, özel sicile kayıtlı malvarlığı varsa gerçeğe uygun değerleri, sermaye azaltımına gerek olup olmadığı ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatına ilişkin YMM / SMMM raporu veya denetçi raporu. | 5. Değer tespit ve alacaklı güvenliği raporu. |
| 6. İzin veya uygun görüşe tabi işlemlerde ilgili kurum yazısı. | 6. İzin veya uygun görüş yazısı. |
| 7. Bölünme raporu veya rapor düzenlenmesinden vazgeçildiğini gösteren belge. | 7. Bölünme raporu veya vazgeçme belgesi. |
| 8. Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı veya inceleme hakkından vazgeçme belgesi. | 8. İnceleme hakkı ilanı veya vazgeçme belgesi. |
| 9. Alacaklılara yedişer gün ara ile üç defa yapılan çağrı ilanlarının yayımlandığı sicil gazeteleri. | 9. Alacaklılara çağrı ilanları. |
Kısmi Bölünme Bölünen Şirket Evrakları Hızlı İndirme
Sermayenin azaltılması ile artırılmasının eş zamanlı yapılması halinde, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek
tutarda sermaye artırımı kararı alınması ve buna ilişkin belgelerin ayrıca sunulması gerekir.
Kısmi Bölünme - Bölen Şirket İşlemleri
Kısmi Bölünme Bölen / Devralan Şirket İşlem Rehberi
Kısmi bölünmede bölen yani devralan şirket tarafında genel kurul kararı, bölünme planı veya sözleşmesi, yeni kuruluş varsa kuruluş belgeleri ve gerekli değer tespit raporları hazırlanmalıdır.
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | Oda Sicil Müdürlüğü |
|---|---|
| 1. Dilekçe | 1. Dilekçe |
| 2. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. | 2. Genel kurul kararının noter onaylı örneği. |
| 3. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı. | 3. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı. |
| 4. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri. |
4. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri.
Oda Kayıt Beyannamesi Kişisel Veri Paylaşımı Dilekçesi Ortakların kimlik fotokopisi ve 3’er adet fotoğrafı. |
| 5. Kısmi bölünmeye konu malvarlığı bölümlerinin değer tespitine, özel sicile kayıtlı malvarlığı varsa gerçeğe uygun değerlerine, sermaye azaltımına gerek olup olmadığına ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatına ilişkin YMM / SMMM raporu veya denetçi raporu. | 5. Değer tespit ve alacaklı güvenliği raporu. |
| 6. Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan tapu, gemi, fikri mülkiyet ve benzeri sicillerde kayıtlı mal ve haklarının listesi ile ilgili sicil kayıt bilgilerini içeren beyan. | 6. Mal ve haklara ilişkin beyan. |
| 7. İzin veya uygun görüşe tabi işlemlerde ilgili kurum yazısı. | 7. İzin veya uygun görüş yazısı. |
| 8. Son bilanço veya gerekiyorsa ara bilanço. | 8. Son bilanço veya ara bilanço. |
| 9. Bölünme raporu veya rapor düzenlenmesinden vazgeçildiğini gösteren belge. | 9. Bölünme raporu veya vazgeçme belgesi. |
| 10. Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı veya inceleme hakkından vazgeçme belgesi. | 10. İnceleme hakkı ilanı veya vazgeçme belgesi. |
| 11. Alacaklılara yedişer gün ara ile üç defa yapılan çağrı ilanlarının yayımlandığı sicil gazeteleri. | 11. Alacaklılara çağrı ilanları. |
Kısmi Bölünme Bölen Şirket Evrakları Hızlı İndirme
Dilekçe
Genel Kurul Kararı
Sermaye Artırımı / Tadil Kararı
Oda Kayıt Beyannamesi
Kişisel Veri Paylaşımı Dilekçesi
Kısmi bölünmede devralan şirketin sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.
Yeni kuruluş yapılıyorsa kurulacak şirket sözleşmesi bölünme planına eklenmelidir.
Ücretlendirme
İşlem Ücretleri
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Oda Aidatı / Kapanış İşlemi | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Yeni Kayıt Var İse Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Sermaye Artırım İşlemi Yapılacaksa Rekabet Kurumu Payı | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Bölünme Tescil İşlem Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
| Defter / Tasdik / Kuruluş İşlem Bedeli | Odamız Veznesi | 0 TL |
