AĞRI CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY
Anonim Şirket
Anonim Şirket Tanım ve Özellikleri
- Anonim Şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. (TTK m.329)
- Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. (TTK m.331)
- Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 250.000,00 Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000,00 Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir. (TTK m.332/1)
- Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder. (TTK m.332/2)
- Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar. (TTK m.332/3)
- Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz. (TTK m.333)
- Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi yönetim kurulu tarafından da belirlenebilir (TTK m.481)
- İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1). Ticaret ünvanında; anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK m. 43).
- Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir. (TTK m.344/1)
Anonim Şirket Sözleşmesinin Özellikleri ve İhtiva Etmesi Gereken Hususlar:
- Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.(TTK m.335/1-1.cümle)
- Esas sözleşme, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır. (TTK m.336)
- Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur. (TTK m.337/1)
- Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez. (TTK m.337/2)
- Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır. (TTK m.338/1)
- Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil veilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK m. 338/2)
- Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez. (TTK m.338/3)
- Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. (TTK m.339/1)
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
- Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
- Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
- Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
- Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
- Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
- Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
- Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
- Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
- Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
- Şirketin hesap dönemi.
- İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır. (TTK m.339/3)
- Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar. (TTK m.340)
- Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
- Esas sözleşmenin tarihi.
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
- Şirketin, varsa süresi.
- Şirketin sermayesi, ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibarî değerleri, varsa imtiyazlar.
- Pay senetlerinin türleri, hamiline veya nama yazılı oldukları.
- Şirketin nasıl temsil olunacağı.
- Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları.
- Şirketin yapacağı ilanların şekli; esas sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği
- Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar. (TTK m.354/2)
- 343 üncü madde uyarınca verilen bilirkişi raporu ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilir. (TTK m.354/3)
Anonim Şirketin Tüzel Kişiliği, Temsil ve Yönetimi
- Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
- Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur.
- Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur.
- Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.
- Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
- Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.
- Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
- Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.
- Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
- Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
- Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
- Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
- Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
- Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
- Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
- Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
- Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Pay Senetleri Hakkında
- Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
- Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.
- Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
- Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
- Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
- Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
- Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış veya bozulmuşsa ya da içeriği veya ayırt edici özellik ve nitelikleri tereddüde yer bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa, sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla, şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir.
Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri T.C. Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketlerin alacakları kuruluş ve esas sözleşme değişikliği izinlerine ilişkin usul ve esaslar 15.11.2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’inde düzenlenmektedir.
1) Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri T.C. Ticaret Bakanlığı İznine Tabi Olan Şirketler
İzin Tebliği’nin 5 inci maddesinde, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan şirketler sayılmıştır. Buna göre:
5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun 6. ve 16. maddeleri uyarınca Bankaların kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 4 ve 10 uncu maddeleri uyarınca Finansal Kiralama Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 4 ve 10 uncu maddeleri uyarınca Faktoring Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 4 ve 10 uncu maddeleri uyarınca Finansman Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.
Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’in 4 ve 7 nci maddeleri uyarınca Varlık Yönetim Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
5684 Sayılı Sigortacılık Kanununun 8 inci maddesi uyarınca Sigorta Şirketlerinin tüm esas sözleşme değişiklikleri Hazine ve Maliye Bakanlığının uygun görüşüne tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.
Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2018-32/45)’in 5 inci, 17 nci ve 18 inci maddeleri uyarınca yetkili müesseselerin (eski döviz büfesi işleten şirketler) kuruluşları, adres ve unvan değişikliği sonucunu doğuran esas sözleşme değişiklikleri ile ortaklarında değişikliğe sebep olan pay devir işlemleri Hazine ve Maliye Bakanlığının iznine tabidir. Ancak hem kuruluşta hem de her türlü esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.
Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.
Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.
Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.
Uluslararası Gözetim Şirketi Statüsüne İlişkin Tebliğ (Ürün Güvenliği ve Denetimi: (2015/24) )’nin 6 ncı maddesi uyarınca Ticaret Bakanlığı Ürün Güvenliği ve Denetimi Genel Müdürlüğünce uluslararası gözetim şirketi belgesi verilen anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü iznine tabidir.
Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 11 inci maddesi uyarınca kuruluşta ve her türlü esas sözleşme değişikliklerinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınır. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanununun 2. maddesi uyarınca serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşu Cumhurbaşkanı iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
2) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler
Portföy Yönetim Şirketleri Ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (III-55.1) 7 nci maddesi uyarınca kuruluş ve 24 üncü maddesi uyarınca esas sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği (III-39.1) 8 inci maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişikliği SPK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.5) 9 uncu maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleme değişikliği SPK iznine tabidir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) 9 uncu maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleme değişikliği SPK iznine tabidir. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.3) 8 inci maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleme değişikliği SPK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler İle Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: VIII, No: 35) hükümleri uyarınca listeye alınan anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklileri SPK iznine tabidir. Sadece esas sözleşme değişiklikleri için T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
Sermaye Piyasası Kanununa göre faaliyet gösteren halka açık şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri SPK’nın iznine tabidir. Sadece esas sözleşme değişiklikleri için T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır. Ancak kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışları bakımından T.C. Ticaret Bakanlığı izni aranmamaktadır.
Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) nin 12 nci maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri SPK’nın iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.
ANONİM ŞİRKETLER GENEL KURUL TOPLANTISINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU
“Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarihli ve 28481 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” m. 32’de düzenlenmiştir. İlgili hüküm gereğince, aşağıda sayılan anonim şirket genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi hâlinde yapılacak ikinci toplantılarda “Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur. Buna göre;
Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,
Diğer şirketlerde ise gündeminde;
-Sermayenin artırılması,
-Sermayenin azaltılması,
-Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi,
-Kayıtlı sermaye tavanının artırılması,
-Kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,
-Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile,
-Birleşme,
-Bölünme,
-Tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,
Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,
Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. NOT: • Belirtilen toplantılar ile Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32/4).
Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32/4).
Bu rehber, anonim şirket kuruluşu için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
- MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden "Kuruluş Başlat" menüsünden (MERSİS başvuru yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
- Sicil Müdürlüğündeki İşleyiş: Yetkilendirilmiş personel, başvuru evraklarını teslim alır, başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan belgeyi inceler ve başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerekli kontrollerde bulunur. Doğrulama işlemlerinin ardından MERSİS üzerinden oluşturulan sözleşmenin dökümünü alarak kurucu/temsilci/vekile imzalatır ve söz konusu belgeyi mühürleyerek imzalar. Tahakkuk ve tahsilat işlemini gerçekleştirir. Tescil işlemi ve kuruluş defter tasdikleri arka planda yürütülmek suretiyle şirketin ticaret sicil kaydı gerçekleştirilerek tasdikname ve gerekli defterler yetkilendirilmiş personel tarafından ilgiliye teslim edilir.
Gerekli Evraklar ve Belgeler
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Taahhütname İçeren Başvuru Dilekçesi
|
1. Dilekçe |
|
2. Kurucuların İmzalarının Müdürlüğümüzde Huzurda Alındığı veya Noter Tarafından Onaylanmış Şirket Esas Sözleşmesi
|
2. Oda Kayıt Beyannamesi |
|
3. Pay Sahibi Olmayan ve Temsil Yetkisi de Verilmeyen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevi Kabul Ettiklerine İlişkin Yazılı Beyanları.
|
3. Kişisel Veri Paylaşımı Dilekçesi |
|
4. Nakdi Sermayenin ¼’Ünün Ödendiğine Dair Banka Bloke Mektubu
|
4. Ortakların Kimlik Fotokopisi ve 3’er Adet Fotoğrafı |
|
5. Kuruluşu Bakanlık veya diğer Resmî Kurumların İznine veya Uygun Görüşüne Tabi Olan Şirketlerin 01/07/2025 tarihinden itibaren; izne tabi olmayan şirketlerin ise 01/01/2026 tarihinden itibaren Elektronik Defter Kullanıcısı Bildirim Formu'nun doldurulması gerekmektedir.
|
-- |
|
6. Kuruluşu Bakanlık veya diğer Resmî Kurumların İznine veya Uygun Görüşüne Tabi Olan Şirketler İçin Bu İzin veya Uygun Görüş Yazısı.
|
-- |
|
7. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre Rekabet Kurumu Payı olan sermayenin on binde dördünün ödendiğine dair dekont.
|
-- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Sermayenin Onbinde Dördü (Rekabet Kurumu) Hesaplayınız. | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Sözleşmenizin Uzunluğuna Bağlı Değişkendir) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli Tek Ortaklı Şirket İçin | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Defter Tasdik Ücreti | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Şirket Esas Sözleşmesi Onay Tasdik Ücreti | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticari Defter (Fiziken Talep Edilmesi Halinde 100 Sayfaya Kadar) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar İçin Ek Evraklar
Ortak Olması Halinde:
- Bir tüzel kişi olduğu takdirde, kurulacak şirkete dair taahhüt edilecek sermaye tutarını içeren, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin noter onaylı örneği.
- Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
- Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı.
Yönetim Kurulu Üyesi Olması Halinde:
- Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
Yabancı uyruklu kişiye ilişkin olarak MERSİS'ten giriş yapılabilmesi için öncelikle aşağıda belirtilen evrakların Müdürlüğümüzce MERSİS veri tabanına işlenilmesi gerekmektedir.
Gerçek Kişi İse:
- Varsa İkamet İzin Belgesi fotokopisi veya adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan.
- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti.
- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi.
Tüzel Kişi İse:
- Şirketin güncel Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Apostil hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
- Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi.
- Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin yabancı uyruklu temsilcisinin; İkamet İzin Belgesi/Beyanı, Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti, Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren belge, Vergi dairesi potansiyel belgesi.
- Mahkemece atanan bilirkişilerce hazırlanmış değerleme raporunun aslı. (İlgili Bakanlık görüşü gereğince tescile esas alınacak değerleme raporunun tarihi, işlem tarihi ile aynı cari yıl içerisinde olmak zorundadır.)
- Ayni sermaye üzerinde sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı.
- Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı.
- Şirket esas sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.
- İşleme esas alınacak vekaletnamede: “Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde adıma her türlü ticari şirketler kurmaya, şirket esas sözleşmesini imzalamaya sermaye taahhüdünde bulunmaya...” ibarelerinin bulunması gerekmektedir.
Şirket kurulabilmesi veya şirkete ortak olunabilmesi için 18 yaşını doldurmuş olmak ve fiil ehliyetine sahip olmak gerekmektedir. Reşit olmayan şirket ortağının;
- Anne, baba veya bunlardan biriyle şirket ortağı olmaları durumunda Mahkemeden Kayyum atama kararı alınması,
- Anne, baba veya bunlardan biriyle ortak olmamaları durumunda küçüğü temsil etmek için anne babadan birinin diğerine noter onaylı muvafakatlı vekaletname vermesi,
- Veya anne babanın ortak olmaması durumunda ticaret sicili müdürlüğüne beraber gelerek sözleşmeyi imzalaması gerekmektedir.
Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.
- Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.
- Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.
- Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması ve tutanağa bağlanması zorunludur.
Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması hâlinde bu kurum/kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı Kararının bir örneği.
Ayrıca Aşağıdaki Hususlara Dikkat Edilmelidir:
- Şirketin Niteliğine Özel Durumlar: Fuarcılık, Lisanslı Depoculuk, Özel Güvenlik, Sigorta Acentalığı, Yapı Denetim vb. Şirketlerin Esas Sözleşmelerinin Amaç ve Konu Başlıklı Maddeleri Sadece Bu Sektörlere Ait İştigal Konularını İhtiva Etmelidir.
- Kurucuların Niteliğine Özel Durumlar: Gümrük müşavirliği şirket kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından sınırsız temsile yetkili müdürlerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir.
- Kuruluş Yerine İlişkin Özel Durumlar: Serbest Bölgede Kuruluş Yapılması Halinde: Şirket kuruluşuna izin verildiğini gösterir Serbest Bölge izin yazısı.
- Cumhurbaşkanı Kararına Tabi Haller: Belediye vb. iştiraki için Cumhurbaşkanı kararı gereklidir. Ticaret ünvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir.
- Bakanlık İznine Tabi Haller: Bankalar, Finansal Kiralama, Faktoring, Holdingler, Lisanslı Depoculuk vb. şirketlerin kuruluşu Ticaret Bakanlığı iznine tabidir.
- E- Defter Tutulması Hakkında: 01/07/2025 tarihinden itibaren kuruluşu izne tabi olan şirketler ve 01/01/2026'dan itibaren izne tabi olmayan şirketler PAY DEFTERİ, YK KARAR DEFTERİ vb. defterleri Elektronik ortamda tutmak zorundadır.
MERSİS Başvurusunda Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Anonim şirketler en az 250.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemi için 500.000.-TL) Ünvanlarda anonim şirket ibaresi bulunmalıdır.
- Yeni kayıt dilekçesi yönetim kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmalı; vergi dairesi belirtilmelidir.
- Dilekçede; şirketin ünvanı, sermayesi, merkezi, faaliyet konusu NACE koduyla belirtilmelidir.
- NACE kodlarının tanımı birebir şirket esas sözleşmesinde geçmelidir.
- Şirket merkez adresi ilgili Belediyeden teyit edilmelidir.
- Sermaye maddesi düzenlenirken payların itibari değeri ile ortağa ait pay adedi belirtilmelidir.
- Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.
- NVİ veri tabanında yer almayan kişilerin imzaları notere/sicil müdürlüğüne beyan edilmelidir.
- Şirket esas sözleşmesi ile sınırlı yetkili atanamaz. İç yönerge ile sonradan atanabilir.
- Nakit taahhüdü varsa sermaye maddesinde “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.” ifadesi yer almalıdır.
Seçilecek Ünvan Hususunda:
14.02.2014 tarihli 28913 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ’in 4. Maddesi gereğince:
- İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir.
- Ticaret ünvanında yer alacak ibareler gerçeğe aykırı olamaz, kamu düzenine ve ahlaka aykırı ibareler kullanılamaz.
- Anonim şirketlerin ticaret ünvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak holdinglerin ünvanında “holding” ibaresi zorunludur.
- Resmi yer adları kullanılabilir, ülke adları için o ülkenin yetkili makamlarından izin alınmalıdır.
- Ticaret sicilinden silinen bir ünvan 5 yıl geçmedikçe başkası adına tescil edilemez.
- Şirketin amaç ve konu maddesi içerisinde yer almayan bir ticari faaliyete ünvan içerisinde yer verilemez.
- ”Pazarlama”, “hizmet”, “iç ve dış ticaret”, ”ticaret”, ”sanayi” gibi ibareler ünvanda tek başına kullanılamaz.
- “Yatırım yönetimi” veya ”yatırım danışmanlığı” için SPK izni gereklidir.
- Acente ünvanlarında “sigorta aracılık hizmetleri” veya “sigorta acentalığı” ifadelerinden birisi kullanılır.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde merkez nakli işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Merkez Nakli Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Taahhütname İçeren Başvuru Dilekçesi
|
1. Dilekçe |
|
2. Bakanlık İznine Tabi Olmayan Anonim Şirketlerde; NOTER TASDİKLİ Genel Kurul Toplantı Tutanağı
|
|
|
3. Adres Değişikliği Tadil Metni
|
|
|
4. Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32). |
4. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Aslı |
|
5. Hazirun Cetveli |
|
|
6. Merkezin nakil olarak geldiği Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 111. maddesine göre alınmış belge.
|
6. Merkezin nakil olarak geldiği Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 111. maddesine göre alınmış belge Fotokopisi |
|
7. Son ortakların Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha) |
7. Son ortakların Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha) ve 3’er Adet Fotoğrafı |
|
--- |
8. Adres Değişikliği Tadil Metni |
|
--- |
9. İmza Sirküsü Aslı (Eski Tarihli Olabilir) |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı.
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Kayıt Ücreti (Sermayeye Göre Değişir) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Kayıt ve Tescil Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil Harcı (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları, vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
Bu rehber, anonim şirket adres değişikliği için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
MERSİS’te işlem onaya gönderilmeden önce “Değişiklik Ön İzleme” butonuna tıklanarak; çıkan adres bilgisinin karara yazılan adres bilgisiyle uyuşup uyuşmadığı kontrol edilmelidir. Kararda yer alan adres bilgisinin, “Değişiklik Ön İzleme” kısmında görünen adresle aynı olması gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
Kavak, Asarcık, Ladik, Tekkeköy ilçelerine adres nakli söz konusu ise veya sayılan ilçelerin kendi aralarında adres değişikliği söz konusu ise Tadil Metni İçerir Genel Kurul kararı gerekmektedir.
A. Genel Kurul Kararı ile Adres Değişikliği İşlemi
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Olağanüstü Genel Kurul Kararı Fotokopisi |
|
|
3. Hazirun Cetveli |
|
|
4. Tadil Metni |
4. Tadil Metni |
B. Yönetim Kurulu Kararı ile Adres Değişikliği (Normal İşlem)
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi |
C. Adres Değişikliği (Belediye Numarataj Çalışması Nedeniyle)
Belediyenin yaptığı numarataj çalışması nedeniyle adresiniz otomatik olarak değiştiyse aşağıdaki belgeleri hazırlamanız gerekmektedir:
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Şirketin eski ve yeni adresini gösteren ilgili belediyeden alınmış yazı.
|
2. Şirketin eski ve yeni adresini gösteren ilgili belediyeden alınmış yazının Fotokopisi.
|
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Anonim Şirketlerde sermaye artırımı için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden (MERSİS yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az on beş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. (TTK m.461/3) Sermaye artırımının görüşüldüğü genel kurulda, kararın tüm ortakların katılımı ve oybirliği ile alınması hâlinde bu husus aranmaz.
- Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.
- Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
- Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması gerekir.
Gerekli Evraklar
Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Bakanlık İzin Yazısı:
|
2. Genel Kurul Kararının Noter Onaylı Fotokopisi |
|
3. Sermaye Sistemine Göre Karar:
|
3. Tadil Metni |
|
4. Tadil Metni: Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle Tadil Metni. |
4. Hazirun Cetveli |
|
5. Banka Mektubu: Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin banka mektubu. |
5. Sermaye Artırımının Türüne Göre Yönetim Kurulunca Düzenlenmiş Beyan |
|
6. YMM veya SMMM Raporu ya da Denetime Tabi Şirketlerde Denetçi Raporu Aslı |
|
7. Yönetim Kurulu Beyanı: Sermaye Artırımının Türüne Göre Yönetim Kurulunca Düzenlenmiş Beyan. |
-- |
|
8. YMM / SMMM Raporları: Kullanabileceğiniz Dokümanlar:
Not: Ortağın alacağı yalnızca nakdi borçlanmadan kaynaklanıyorsa YMM/SMMM raporu yeterlidir. Aksi durumda Asliye Ticaret Mahkemesince atanacak bilirkişi raporu gereklidir. |
-- |
|
9. Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması halinde; sermayenin özvarlık içinde korunduğuna, mevzuatın bilançoya konulmasına izin verdiği fonların gerçekten bulunduğuna dair yönetim kurulunun beyanı ile YMM/SMMM raporu ve faaliyet belgesi. |
-- |
|
10. Ayni Sermaye Konulması Halinde: Mahkemece atanan bilirkişi raporu, bilirkişi atama yazısı, sicilden alınacak "sınırlama yoktur" yazısı ve ilgili sicillere şerh verildiğini gösteren belge. |
-- |
|
11. Rüçhan Hakkının Kullandırılmasının Zorunlu Olduğu Hallerde: Genel kurul kararından itibaren 30 gün içinde müdürlüğe başvurulmalıdır. TTK 591 gereği rüçhan hakkı kararı ticaret sicili gazetesinde ilan olunur ve iştirak taahhütnamesi düzenlenir. |
-- |
|
12. Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli çıkarılmasının sebeplerini gösterir Yönetim Kurulu Raporu. |
-- |
|
13. İmtiyazlı Paylar: İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği. |
-- |
|
14. Rekabet Kurumu Payı: Artırılan sermaye tutarının on binde dördü tescil esnasında Odamız Veznesine ödenecektir. |
-- |
|
15. İştirak Taahhütnamesi: Nakit artırılan sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyor ise taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnamelerinin verilmesi gerekmektedir. |
-- |
|
16. Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı: Bakanlık Temsilcisinin Genel Kurulda bulunması zorunlu olan hallerde istenir. (Tek pay sahipli anonim şirketlerde bulundurma zorunluluğu yoktur.) |
-- |
Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde; sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunludur.
Sermaye Artırımına Dair Benzer İşlemlere İlişkin Karar ve Rapor Örnekleri
- Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı İlanı
- Iskat İşlemi Çağrı İlanı
- Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı İlan Metni
- Yönetim Kurulu Sermaye Azaltım Raporu
- Sözleşme Değişikliği Karar Örnekleri
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı.
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında tebliğe göre hazırlanmış sermaye artırımına ilişkin hesaplama yöntemi örnekli anlatımına BURADAN ULAŞABİLİRSİNİZ.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Rekabet Kurumu Arttırılan Sermayenin Onbinde Dördü | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Sermaye Artırımı Ticaret Sicili İşlem Harcından Muaftır. | -- | 0,00 ₺ |
Bilinmesi Gereken Hususlar ve Özel Durumlar
- Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.
- Anonim şirketlerde nakit sermaye artırımlarında, ibraz edilen raporda şirketin sermayeye ilave edilebilecek fonu bulunmadığı hususu açıkça belirtilmelidir. Fon varsa nakit artırım en fazla bu fon miktarınca yapılabilir (Tüm hissedarların oybirliği ile alınacak kararlarda istisna mevcuttur).
- Esas sermaye sisteminde, rüçhan haklarının sınırlandırılması durumunda yönetim kurulu gerekçeleri bir rapor ile açıklar.
- Artırım kararı, tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde geçersiz hâle gelir.
- Vekaleten Temsil: Noter Onaylı Vekaletname aslı ibraz edilmelidir.
- Reşit Olmayan Ortak: Mahkemeden alınmış kayyum atama kararı gereklidir.
- YMM/SMMM Raporu: TTK m.376 hükmü gereğince raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde korunduğu ifadesi yer almalı, özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmelidir.
- Tüzel Kişi / Yabancı Tüzel Kişi Temsili: Karar, tüzel kişinin unvanı altında vekâleten/temsilen olduğu belirtilerek imzalanmalıdır. Yabancı tüzel kişiler için yasal temsilcinin veya vekilin güncel sicil kayıtları belgesi (Apostilli ve Türkçe çevirili) ibraz edilmelidir.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
- Anonim şirketlerde en az sermaye tutarı 50.000 TL'den 250.000 TL'ye yükseltilmiştir.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL'den az olamaz.
- Sermayesi bu tutarların altında olan şirketlerin artırım yapması zorunlu olmamakla birlikte, herhangi bir sermaye değişikliğinde yeni sermaye tutarı asgari sınırların altına düşemez.
Para, alacak, kıymetli evrak, fikrî mülkiyet hakları, taşınırlar ve taşınmazlar, faydalanma hakları, kişisel emek, ticari itibar, ticari işletmeler, elektronik alan adları, maden ruhsatnameleri ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer sermaye olarak konabilir.
- Zararın %50'yi Aşması: Yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar.
- Zararın %66'yı Aşması: Genel kurul sermaye azaltımı, tamamlanması veya artırılmasına karar vermek zorundadır. Aksi halde şirket kendiliğinden sona erer.
- Sermayenin Tamamlanması: Bilanço açıklarının ortaklar tarafından karşılıksız olarak kapatılmasıdır. Sermaye tamamlama fonu hesabı sadece zararların mahsubunda kullanılabilir.
- Sermaye Artırımı: Azaltım yapılmadan artırım yapılıyorsa, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur.
- İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.
- Artırım, genel kurul (esas sermaye) veya yönetim kurulu (kayıtlı sermaye) tarafından alınır ve 3 ay içinde tescil zorunludur.
- Yönetim kurulu tarafından artırımın türüne göre (nakdi, ayni, iç kaynak vs.) doğru, dürüst ve gerekçeli bir beyan imzalanır.
- Rüçhan Hakkı: Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut pay oranına göre alma hakkına sahiptir. Haklı sebeplerle (esas sermayenin %60 oyu ile) sınırlandırılabilir.
- İç Kaynaklar: Esas sözleşme veya kararla ayrılmış yedek akçeler, fonlar sermayeye dönüştürülebilir. Şirket bünyesinde bu kaynakların gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve YK beyanı ile doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmişse yeni bilanço şarttır.
- Şirketten alacaklı olanlara veya çalışanlara değiştirme/alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinme hakkı sağlanabilir.
- Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri sermayenin yarısını aşamaz ve ödeme en az nominal değere eşit olmalıdır.
- Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir.
- Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp dağıtır. Tescil ve ilan edilir.
- Pay senetlerinde; şirket unvanı, sermaye tutarı, tescil tarihi, pay senedi tertibi, itibarî değer vb. belirtilmeli ve en az iki yetkili tarafından imzalanmalıdır.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde sermaye azaltımı için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
Anonim Şirket sermaye azaltımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 473-475 maddelerinde düzenlenmektedir. Bir anonim şirketin sermayesi, sermayenin bir kısmını pay sahiplerine iade etmek veya şirket zararını kapamak amacıyla azaltılabilir. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.
Öncelikle Bilinmesi Gereken Hususlar:
- Öncelikle Sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı alınması gerekmektedir.
- Şirket, alacaklılara çağrı ilanı düzenleyerek; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. (Ayrıca, anılan kararı internet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri internet sitesinde de ilan eder. )
- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, alacaklıları çağırmaktan (alacaklılara çağrı ilanları yapılmaksızın ve 2 aylık süre beklenmeksizin) ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.
- Sermaye azaltımı işlemine şirketin tüm alacaklılarının muvafakat ettiğinin, borçların ödendiğinin teminat altına alındığının gerekli belgelerle tevsik edilmesi veyahut şirketin herhangi bir borcunun bulunmadığının yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile doğrulanması halinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa alacaklılara çağrı ilanı yapılmakla birlikte iki aylık bekleme süresinin kısaltılabilmesi imkan dâhilindedir.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden (MERSİS Başvuru Yol Haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ile Azaltmanın Amacı ve Azaltmanın Ne Şekilde Yapılacağını Gösterir Yönetim Kurulunca Hazırlanmış ve Genel Kurul Tarafından Onaylanmış Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Rapor (1 nüsha) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-c). |
2. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ile Azaltmanın Amacı ve Azaltmanın Ne Şekilde Yapılacağını Gösterir Yönetim Kurulunca Hazırlanmış ve Genel Kurul Tarafından Onaylanmış Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Raporu 1 Adet. |
|
3. Esas Sözleşmenin Değişen Maddesine Ait Tadil Tasarısının ve Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Raporunun Onaylandığı, Sermayenin Azaltılmasının Ne Tarzda Yapılacağının Gösterildiği Genel Kurul Kararının Noter Onaylı Sureti ve Değişik Şirket Sözleşmesine İlişkin Tadil Metni (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 79/1-b, d).
|
3. Esas Sözleşmenin Değişen Maddesine Ait Tadil Tasarısının ve Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Raporunun Onaylandığı, Sermayenin Azaltılmasının Ne Tarzda Yapılacağının Gösterildiği Noter Onaylı Genel Kurul Kararının Fotokopisi ve Değişik Şirket Sözleşmesine İlişkin Tadil Metni. |
|
4. Hazirun Cetveli |
|
5. Sermaye Azaltımının Genel Kurulda Kabul Edilmesinden Sonra Şirket Alacaklılarına Yedişer Gün Arayla Üç Defa Çağrı Yapıldığına Dair Sicil Gazetesi Örnekleri. |
5. Sermayenin Azaltılmasına Rağmen Şirket Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Şirkette Mevcut Olduğunun Belirlenmesine İlişkin YMM veya SMMM Raporu İle Mali Müşavir Faaliyet Belgesi ya da Denetime Tabi Şirketlerde İse Denetçinin Bu Tespitlere İlişkin Raporu.
|
|
6. Sermayenin Azaltılmasına Rağmen Şirket Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Şirkette Mevcut Olduğunun Belirlenmesine İlişkin YMM veya SMMM Raporu İle Mali Müşavir Faaliyet Belgesi ya da Denetime Tabi Şirketlerde İse Denetçinin Bu Tespitlere İlişkin Raporu.
|
-- |
|
7. Alacakların Ödendiği veya Teminat Altına Alındığını Gösteren Belgeler.
|
-- |
|
8. Alacaklı Bulunup Bulunmama İhtimaline Göre Aşağıdaki Evraklardan Durumunuza Uygun Olanı Hazırlayınız:
|
-- |
|
9. Şirket Sözleşmesi Değişikliği Bakanlık veya Diğer Resmi Kurumların İznine veya Uygun Görüşüne Tabi Olan Şirketler İçin Bu İzin veya Uygun Görüş Yazısı. |
-- |
|
10. Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı.
|
-- |
- Yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Yaklaşık) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Gazetesi Üçlü İlan Bedeli (Yaklaşık) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
- Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (6102 sayılı TTK m.414/1)
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. Ayrıca, anılan kararı internet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri internet sitesinde de ilan eder.
- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.
- Sermaye azaltımı, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve bu süre içerisinde beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra tescil edilebilir. Ancak sermaye azaltımı işlemine şirketin tüm alacaklılarının muvafakat ettiğinin, borçların ödendiğinin yahut en az azaltılan sermaye kadar alacaklıların alacaklarının teminat altına alındığının gerekli belgelerle tevsik edilmesi halinde iki aylık sürenin beklenmesine gerek kalmaksızın sermaye azaltımının tescil edilmesi imkan dahilindedir.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.
- Anonim şirketlerde 50.000 Türk Lirasından 250.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olmayacaktır.
- Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte; Şirketlerin “Sermaye artırımı, sermaye azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değişikliği” gibi sermaye maddesi değişikliklerinde; işbu değişiklik neticesinde meydana gelen sermayelerinin, asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.
- Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu husuları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.
- Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.
- Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda (…)70 sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.
- Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.
- Sermaye hiçbir suretle 332 nci madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.
- Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.
- Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, 35 inci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir.
- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.
- Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde sermayenin azaltılmasının iptali davası açabilirler. Teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolu açıktır.
- Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde bu husus için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde şirkete geri verilmeyen senetlerin iptal edilecekleri yazılır.
- Pay sahiplerinin, değiştirilmek üzere şirkete geri verdikleri pay senetlerinin miktarı, karar gereğince değiştirmeye yetmezse, bu senetler iptal olunarak bunların karşılığında verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.
- Yukarıdaki fıkralarla, 473 ve 474 üncü maddelerde yazılı şartlara uyulmuş olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz.
- Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.
Ayrıca 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in İlgili Maddeleri:
- Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
- Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.
- Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.
- Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.
- Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;
a) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
b) Sermayenin tamamlanmasına,
c) Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.
- Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Şirketler finansal durumlarını iyileştirmek ve dengelemek, zararların telafi edilmesi ve sermaye taahhüt borçlarının ortadan kaldırılmasına yönelik bu iki işlemi eş zamanlı şekilde yapabilirler. 6102 Sayılı TTK’nın 473. maddesi, şirket sermayesinin azaltılmasıyla beraber azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılmasına imkân sağlamıştır. Bu durumda, aynı genel kurul toplantısında alınacak bir karar ile sermaye azaltılarak eş zamanlı olarak azaltılan sermaye tutarı veya ondan fazla bir tutarda artırılabilmektedir.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden (MERSİS Başvuru Yol Haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Hazirun Cetveli |
|
|
3. Şirket esas sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 81/1-ç). |
3. Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı genel kurul karar Fotokopisi |
|
4. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine ilişkin banka mektubu ibraz edilmeli; daha yüksek sermaye artırımı yapılması hâlinde ise, kararda aşan kısmın en geç 24 ay içinde ödeneceği yazılmalı ya da aşan kısımla ilgili ödeme varsa ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir.
|
4. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni |
|
5. Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı genel kurul kararı (1 suret) |
5. Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu |
|
6. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi tadil metni |
6. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor |
|
7. Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM Raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu
|
7. Tek ortaklık durumu hariç olmak üzere Bakanlık Temsilci atama yazısı Fotokopisi |
|
8. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor |
-- |
|
9. Azaltım sonrası artırılan toplam tutarın %0,04’ü ‘Rekabet Kurumu payı Odamız veznesine ödenir. |
-- |
|
10. Tek ortaklık durumu hariç olmak üzere Bakanlık Temsilci atama yazısı |
-- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu hazırlanır.
- Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunan şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi, bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır. Bu durum, halka açık ve halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvuran ortaklıklara uygulanmaz.
- Ortağın şirketten olan alacağının, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile sermaye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi, bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespitin ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.
- Sermayenin azaltımı işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda sermaye artırımı yapılması halinde alacaklılara çağrı yapılmasına ihtiyaç bulunmamaktadır.
- Azaltılan kadar veya daha fazla tutarda sermaye artırımı yapıldığı takdirde Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ile Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.
- Artırımın ayni sermaye yoluyla yapılması halinde;
- Ayni sermaye olarak konulacak varlığa dair yapılacak tespitin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.
- Artırıma ayni sermaye olacak ise, Yönetim organınca ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden bir yazı alınır ve ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösterir belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
- Ayrı bir sicil kaydı tutulmayan taşınırların ayni sermaye olarak konulmuş olması halinde, ilgili taşınırların güvenilir kişiye tevdi edildiğine ilişkin tevdi alanın da imzaladığı belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde şube açılış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Kuruluş Başlat" menüsünden (MERSİS yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Taahhütname İçeren Başvuru Dilekçesi
|
1. Dilekçe |
|
2. Şube Açılışına İlişkin Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararının Aslı
|
|
|
3. Şube Temsilcisinin İmza Beyannamesi
|
|
|
4. Dışarıdan Atanan Müdürün Görev Kabul Beyanı |
4. Şube Açılışına İlişkin Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararının Aslı |
|
-- |
5. Şube Temsilcisinin İmza Beyannamesi
|
|
-- |
6. Şube Müdürünün Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha) ve 3’er Adet Fotoğrafı |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Kayıt Ücreti (Merkezi Dışarıda ise) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Kayıt Ücreti (Merkezi İlimizde ise) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Kayıt ve Tescil Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Yönetim Kurulu kararınızdaki şube bilgilerinin MERSİS şube bilgileriyle uyumlu olmasına dikkat ediniz. (ŞUBE ADRESİ, ÜNVANI vb.)
- NACE kodunuz merkez NACE kodlarından herhangi biri olmalı ve şirket sözleşmenizdeki amaç ve konulardan biri olmalıdır.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde şube kapanış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Terkin Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Şube Kapanışına İlişkin Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararı Aslı
|
2. Şube Kapanışına İlişkin Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
3. Merkezi Müdürlüğümüz Sorumluluk Alanı Dışında Olan Şubelerin Kapanış İşlemlerinde Son Yönetim Kurulu Üyelerini Gösterir Ticaret Sicili Gazetesi Örneği |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Terkin Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Aidatları Ödenecektir. | Odamız Veznesi | -- ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları, vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde olağan genel kurul işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden (MERSİS başvuru yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Olağan Genel Kurul Tutanağı/Kararı (Karar Örneği İçin Tıklayınız)
|
2. Olağan Genel Kurul Tutanağı/Kararı Fotokopisi |
|
3. Hazır Bulunanlar Listesi |
|
|
4. Genel Kurulda Yönetim Kurulu Seçimi Var ise Görev Taksimi ve Şirketin Temsilinin Ne Şekilde Olacağına Dair Noter Onaylı Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı Aslı. |
4. Genel Kurulda Yönetim Kurulu Seçimi Var ise Görev Taksimi ve Şirketin Temsilinin Ne Şekilde Olacağına Dair Noter Onaylı Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı Fotokopisi. |
|
5. Yetkili Olanların Şirket Unvanı Altında Düzenlenmiş İmza Beyannamesi
|
5. Yetkili Olanların Şirket Unvanı Altında Düzenlenmiş İmza Beyannamesi. |
|
6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Diğer Yetkililerin Nüfus Cüzdan Fotokopisi |
6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Diğer Yetkililerin Nüfus Cüzdan Fotokopisi |
Ayrıca Gerekli Hallerde Ek Evraklar
- Bakanlık Temsilcisi Gözetiminde Yapıldı ise Bakanlık Temsilcisinin Atama Yazısı.
- İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Yönetim Kurulu Gündem Kararı, Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Bağımsız Denetçi Seçimi Var ise Bağımsız Denetçinin Şirketteki Görevini Kabul Ettiğine Dair Beyanı.
- Vekaleten Katılım Var ise Noter Tasdikli Vekaletname. (Önemli Not: Vekaletname toplantı yeri, tarihi ve saati; toplantının olağan/olağanüstü hangi yıllara ilişkin olduğu hususlarını içermelidir.)
- Pay Sahibi Olmayan ve Temsil Yetkisi de Verilmeyen Yönetim Kurulu Üyelerinin Bu Görevi Kabul Ettiklerine İlişkin Yazılı Beyanları (TSY M.69 / 1. Fıkra H Bendi).
- Bir Tüzel Kişi Yönetim Kuruluna Üye Seçildiği Takdirde Tüzel Kişiyle Birlikte, Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen, Sadece Bir Gerçek Kişinin Belirlenmesine İlişkin Yetkili Organ Kararının Noter Onaylı Örneği.
- Görüşüldü İse Genel Kurulunun Çalışma Esas Ve Usulleri Hakkında İç Yönerge (1 Adet Asıl).
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyen Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca işbu açılacak internet sitesinin Yönetim Kurulu Kararı ve dilekçe ile talep edilerek Ticaret Sicili Müdürlüğümüze tescil ettirilmesi gerekmektedir.
Benzer İşlemlere İlişkin Dosya Örnekleri
- Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
- Genel Kurul Çağrı İlanı
- Genel Kurul Ertelenmesine İlişkin İlan Duyuru Örneği
- Genel Kurul Gündemi ve Yönetim Kurulu Kararının Hazırlanması Hakkında Açıklama
- Tescile Tabi Olmayan Genel Kurul Kararı Dilekçesi
- Yönetim Kurulu Üyesinin Tüzel Kişi Ortak Olması Durumunda Temsil ve İlzama İlişkin Karar Örneği
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Harçları (Atanan yetkili sayısı, yetki iptali gibi durumlara göre değişiklik gösterebilir.) | -- | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil Harcı (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Yetki İptali Varsa | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları, vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkette ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Pasaportun noter onaylı tercüme edilmiş sureti, vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi ve adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan.
Genel Kurul Kararı, Tüzel Kişi Ortağın Unvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır. Karar vekâleten imzalanıyorsa, noter onaylı vekâletname aslı ibraz edilmelidir.
- Temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: Yasal temsilcinin yetkilerini gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin ibrazı gerekir (Apostilli ve Türkçe çevirili).
- Vekâleten imzalanıyorsa: Güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında oy kullanmaya ve imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletname de ibraz edilmelidir (Apostilli ve Türkçe çevirili).
İmza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Apostil hükümlerine göre onaylatılmış aslı ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
Ayrıca Dikkat Edilecek Hususlar
- Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.
- Genel kurul toplantı tutanağında seçilen yönetim kurulunun kaç kişiden oluştuğu, kaç yıllığına seçildiği açıkça belirtilmelidir. Yönetim kurulu, kurul olarak seçilir (aynı süreyle görev yapmak üzere).
- Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu seçimi yapıldığı halde herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine yetki verilmemişse 6102 sayılı TTK m.370 hükmü gereğince yönetim kurulu üye sayısı kadar harç alınacaktır.
- Yönetim kurulunda birden fazla tüzel kişi olması halinde her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişi belirlenmeli, birden fazla tüzel kişilik için temsilci olarak aynı gerçek kişi görevlendirilmemelidir.
- Bakanlık Temsilcisinin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki genel kurullarda; toplantıya çağıranların talep etmesi halinde "Bakanlık Temsilcisi" görevlendirilebilir. Ancak çağrı yapanlar dışındakilerin doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.
- Genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur. İç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.
- Genel Kurul Toplantılarının Yapılmadığı Hallerde: TTK m.409/1 uyarınca anonim şirketler, olağan genel kurul toplantılarını her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapmaları gerekmektedir. Uzun süre toplanmazsa (TTK m.530), mahkeme kararıyla şirketin feshine yol açabilir. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini ihlalden (TTK m.553/1) dolayı ortaya çıkacak zararlardan sorumludur.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
- Yönetim kurulu, temsil yetkisini murahhas üyeye veya üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
- Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.
- Devredilemez görevler: Esas sözleşme değişikliği, YK üyelerinin/denetçinin seçimi ve görevden alınması, ibralar, finansal tablolar, kâr dağıtımı, şirketin feshi, toptan satış.
- Tek pay sahipli şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir (kararlar yazılı olmalıdır).
- Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.
- Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu veya tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılabilir. Yönetim kurulu toplanamıyorsa mahkeme izniyle tek bir pay sahibi de çağırabilir.
Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar.
- Bakanlık Temsilcisi Zorunluluğu: Sermaye artırımı/azaltımı, tür değişikliği, birleşme, bölünme, elektronik katılım, yurt dışı toplantıları ve Bakanlık iznine tabi şirketlerin toplantılarında zorunludur. Temsilci yokluğunda alınan kararlar geçersizdir.
- Azlık Pay Sahipleri: Sermayenin onda birine (halka açıklarda yirmide birine) sahip azlık, gündeme madde konulmasını ve toplantı çağrısını isteyebilir. Reddedilirse mahkeme kayyım atayabilir.
- Çağrı Süresi: İlan ve toplantı günü hariç, en az iki hafta önceden Ticaret Sicili Gazetesi ve web sitesinde ilan edilmelidir.
- Toplantı Başkanlığı: Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ve hazirun listesi zorunlu değildir. Diğerlerinde başkan, yazman ve gerekirse oy toplama memuru tayin edilir.
- Toplantının Ertelenmesi: Nisap sağlanamazsa, güvenlik açısından risk varsa veya azlığın finansal tablolar hakkındaki erteleme talebi üzerine toplantı ertelenebilir. Ertelenen toplantılarda önceki toplantının davamı niteliği aranır.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde olağanüstü genel kurul işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden (MERSİS başvuru yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Noter Tasdikli Olağanüstü Genel Kurul Kararı (Karar Örneği İçin Tıklayınız)
|
2. Noter Tasdikli Olağanüstü Genel Kurul Kararı Fotokopisi |
|
3. Hazır Bulunanlar Listesi |
|
|
4. Genel Kurulda Yönetim Kurulu Seçimi Var İse Görev Taksimi ve Şirketin Temsilinin Ne Şekilde Olacağına Dair Noter Onaylı Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı Aslı. |
4. Genel Kurulda Yönetim Kurulu Seçimi Var İse Görev Taksimi ve Şirketin Temsilinin Ne Şekilde Olacağına Dair Noter Onaylı Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı Fotokopisi. |
|
5. Yetkili Olanların Şirket Unvanı Altında Düzenlenmiş İmza Beyannamesi
|
5. Yetkili Olanların Şirket Unvanı Altında Düzenlenmiş İmza Beyannamesi. |
|
6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Diğer Yetkililerin Nüfus Cüzdan Fotokopisi |
6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Diğer Yetkililerin Nüfus Cüzdan Fotokopisi |
Ayrıca Gerekli Hallerde Ek Evraklar
- Bakanlık Temsilcisi Gözetiminde Yapıldı İse Bakanlık Temsilcisinin Atama Yazısı.
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği’nin m.26/1:
"Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32/2. fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır."
- İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Yönetim Kurulu Gündem Kararı, Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Bağımsız Denetçi Seçimi Var İse Bağımsız Denetçinin Şirketteki Görevini Kabul Ettiğine Dair Beyan.
- Vekaleten Katılım Var İse Noter Tasdikli Vekaletname.
(Önemli Not: Vekaletname toplantı yeri, tarihi ve saati; toplantının olağan/olağanüstü hangi yıllara ilişkin olduğu hususlarını içermelidir.) - Dışarıdan Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Bu Görevi Kabul Ettiklerine İlişkin Yazılı Beyanları (TSY M.69 / 1. Fıkra H Bendi).
- Bir Tüzel Kişi Yönetim Kuruluna Üye Seçildiği Takdirde, Tüzel Kişiyle Birlikte, Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen, Sadece Bir Gerçek Kişinin Belirlenmesine İlişkin Yetkili Organ Kararının Noter Onaylı Örneği.
- Görüşüldü İse Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge (1 Adet Asıl).
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca işbu açılacak internet sitesinin Yönetim Kurulu Kararı ve dilekçe ile talep edilerek Ticaret Sicili Müdürlüğümüze tescil ettirilmesi gerekmektedir.
Benzer İşlemlere İlişkin Dosya Örnekleri
- Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
- Genel Kurul Çağrı İlanı
- Genel Kurul Ertelenmesine İlişkin İlan Duyuru Örneği
- Genel Kurul Gündemi ve Yönetim Kurulu Kararının Hazırlanması Hakkında Açıklama
- Tescile Tabi Olmayan Genel Kurul Kararı Dilekçesi
- Yönetim Kurulu Üyesinin Tüzel Kişi Ortak Olması Durumunda Temsil ve İlzama İlişkin Karar Örneği
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Harçları (Atanan yetkili sayısı, yetki iptali gibi durumlara göre değişiklik gösterebilir.) | -- | 0,00 ₺ |
| Müşterek Yetkinin Varlığı Halinde Müşterek Liste Değişirse Harç Bedeli (Değişiklik Harcı) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil Harcı (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Yetki İptali Varsa | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları, vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkette ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
Pasaportun noter onaylı tercüme edilmiş sureti, vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmî belge fotokopisi ve adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan.
Genel Kurul Kararı, Tüzel Kişi Ortağın Unvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır. Karar vekâleten imzalanıyorsa, noter onaylı vekâletname aslı ibraz edilmelidir.
- Temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: Yasal temsilcinin yetkilerini gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin ibrazı gerekir (Apostilli ve Türkçe çevirili).
- Vekâleten imzalanıyorsa: Güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında oy kullanmaya ve imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletname de ibraz edilmelidir (Apostilli ve Türkçe çevirili).
İmza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Apostil hükümlerine göre onaylatılmış aslı ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
Ayrıca Dikkat Edilecek Hususlar
- Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.
- Genel kurul toplantı tutanağında seçilen yönetim kurulunun kaç kişiden oluştuğu, kaç yıllığına seçildiği açıkça belirtilmelidir. Yönetim kurulu, kurul olarak seçilir (aynı süreyle görev yapmak üzere).
- Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu seçimi yapıldığı halde herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine yetki verilmemişse 6102 sayılı TTK m.370 hükmü gereğince yönetim kurulu üye sayısı kadar harç alınacaktır.
- Yönetim kurulunda birden fazla tüzel kişi olması halinde her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişi belirlenmeli, birden fazla tüzel kişilik için temsilci olarak aynı gerçek kişi görevlendirilmemelidir.
- Bakanlık Temsilcisinin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki genel kurullarda; toplantıya çağıranların talep etmesi halinde "Bakanlık Temsilcisi" görevlendirilebilir. Ancak çağrı yapanlar dışındakilerin doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.
- Mevcut Anonim Şirketler için iç yönergenin görüşülmediği hallerde ilk yapılacak Olağan/Olağanüstü genel kurul toplantısında işbu hususun onaya sunulması zorunludur. Yeni kurulan şirketlerde de iç yönergenin onaya sunulması şarttır.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
- Yönetim kurulu, temsil yetkisini murahhas üyeye veya üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
- Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.
- Devredilemez görevler: Esas sözleşme değişikliği, YK üyelerinin/denetçinin seçimi ve görevden alınması, ibralar, finansal tablolar, kâr dağıtımı, şirketin feshi, toptan satış.
- Tek pay sahipli şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir (kararlar yazılı olmalıdır).
- Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
- Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu veya tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılabilir. Yönetim kurulu toplanamıyorsa mahkeme izniyle tek bir pay sahibi de çağırabilir.
Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar.
- Bakanlık Temsilcisi Zorunluluğu: Sermaye artırımı/azaltımı, tür değişikliği, birleşme, bölünme, elektronik katılım, yurt dışı toplantıları ve Bakanlık iznine tabi şirketlerin toplantılarında zorunludur. Temsilci yokluğunda alınan kararlar geçersizdir.
- Azlık Pay Sahipleri: Sermayenin onda birine (halka açıklarda yirmide birine) sahip azlık, gündeme madde konulmasını ve toplantı çağrısını isteyebilir. Reddedilirse mahkeme kayyım atayabilir.
- Çağrı Süresi: İlan ve toplantı günü hariç, en az iki hafta önceden Ticaret Sicili Gazetesi ve web sitesinde ilan edilmelidir.
- Toplantı Başkanlığı: Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ve hazirun listesi zorunlu değildir. Diğerlerinde başkan, yazman ve gerekirse oy toplama memuru tayin edilir.
- Toplantının Ertelenmesi: Nisap sağlanamazsa, güvenlik açısından risk varsa veya azlığın finansal tablolar hakkındaki erteleme talebi üzerine toplantı ertelenebilir. Ertelenen toplantılarda önceki toplantının davamı niteliği aranır.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde yönetim ve temsil iç yönergesi işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır. İç yönerge işlemleri Yönetimin Devri ve Temsil Yetkisinin Devri olmak üzere iki başlıkta incelenecektir.
"Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur."
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvurunuzu yapmanız gerekmektedir.
A) Temsil Yetkisinin İç Yönerge ile Devri
- Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilmek için görev ve yetkilerini belirleyeceği (görev, ünvan tanımları ile yetkiler (tutar veya konu vb.) ve yetkilerin kullanım şekilleri (münferit, müşterek) açıkça belirtilecek şekilde bir iç yönerge düzenleyebilir. Şirket tarafından temsilin devrine dair iç yönerge tek başına düzenleneceği gibi yönetimin devrine dair iç yönergeyle birlikte de düzenlenebilir. Birlikte düzenlenmesi durumunda esas sözleşmede yönetimin devredilebileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır. Sadece temsil yetkisinin devredildiği hallerde ise iç yönergenin düzenlenebilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması zorunlu değildir. İç yönerge ile (iç yönergenin içine adları yazılarak) ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz.
- Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri, iç yönergeyle devredilemez.
- Şirketi sınırsız temsile yetkili kişilere ayrıca sınırlı temsil yetkisi verilemez.
- İç yönergede sınırlı bir temsilcinin bazı işlemler bakımından sınırsız temsilciler ile birlikte temsile yetkili kılınması sınırsız temsilcinin yetkisinin sınırlandırıldığı şeklinde değerlendirilmez. Örnek: Sınırsız müştereken yetkili X ve Y kişileri, ayrıca belirli konularda münferit temsil yetkisini haiz olamaz. Ancak belirli konularda münferit imza yetkisini haiz Z kişisinin yetkilerinin sınırı, sınırsız temsile yetkili X veya Y kişilerinden herhangi biriyle birlikte müştereken yetkilendirilmek suretiyle genişletilebilir.
Gerekli Evraklar
Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Esas Sözleşme Hükmü Kontrolü: Temsil yetkisinin 6102 sayılı TTK m.371/7’ye göre yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi iç yönergede düzenlendiği takdirde, temsil yetkisinin devredilebileceğine dair esas sözleşme hükmünün aranmasına gerek yoktur.
İstisnai Durum:
Şirket tarafından temsilin devrine dair iç yönerge tek başına düzenleneceği gibi yönetimin devrine dair iç yönergeyle birlikte de düzenlenebilir. Birlikte düzenlenmesi durumunda esas sözleşmede yönetimin devredilebileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır. Sadece temsil yetkisinin devredildiği hallerde ise iç yönergenin düzenlenebilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması zorunlu değildir. Esas sözleşmenin ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ başlıklı maddenin 6102 sayılı TTK’ya uyumlu olmayan şirketlerde hazırlanması gereken tadil metni için tıklayınız. Hazırlanan tadil metninin Genel Kurul onayına sunulması gerektiği hususunu unutmayınız. |
2. Temsil yetkisinin 6102 sayılı TTK m.371/7’ye göre yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi iç yönergede düzenlendiği takdirde, temsil yetkisinin devredilebileceğine dair esas sözleşme hükmünün aranmasına gerek yoktur. |
|
3. Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararı
|
3. 6102 Sayılı TTK m.371/7’ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen iç yönerge Aslı |
|
4. 6102 Sayılı TTK m.371/7’ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen iç yönerge
|
4. Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi
|
|
5. Yönetim kurulu kararlarında başkanın/başkan vekilinin imzası bulunmuyorsa kararla birlikte TTK 392/7'ye göre istemde bulunulduğuna dair belgenin (noterden ihtarname) ibrazı gereklidir. |
-- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Şirket Ana Sözleşmenizin Temsil Başlıklı Maddesinin Tadili Gerektiği Takdirde: | ||
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.
- İç yönergede, sınırlı yetili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz.
- Sınırlı yetkililerin tescili; Sınırlı yetkilileri düzenleyen iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra yapılabilecektir.
- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.
- Sınırlı Yetkililer Yabancı Uyruklu İse;
- Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) veya adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan.
- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi).
- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl).
- Yönetim kurulu kararlarında başkanın imzası bulunmuyorsa yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırdığına dair yazılı beyan alınır.
- Elektronik ortamda alınan kararların ayrıca notere tasdik ettirilmesine gerek yoktur.
- İç yönergede devredilen temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları ve bu yetkinin ne şekilde kullanılacağı (münferit/müşterek) açıkça belirtilmelidir.
- İç yönergede tanımlanan yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almamalıdır.
- İç yönergenin tarih ve sayısı olmalı ve yönetim kurulu kararında iç yönerge kabul edilmelidir.
- İç yönergenin her sayfası yönetim kurulu/müdürler kurulu tarafından imzalanmalıdır. Noter onayı aranmaz.
- İç yönergenin tescili ve ilanı gerçekleştirildikten sonra sınırlı yetkili atamasına dair yönetim kurulu kararı tescil edilir.
Anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesinde düzenlenmiş olup, Kanun’un 629. maddesinin 3. fıkrasında ise, 371. maddenin 7. fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, temsil iç yönergesi düzenlenirken ve iç yönergeye göre atama yapılırken aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:
- İç yönergede, mevzuat gereği sınırsız temsil şeklinin tanımlanmasına gerek bulunmamakta olup; sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir. Hal böyle olmakla birlikte, iç yönergede illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi gruba/dereceye/göreve(yönetim kurulu başkanı/vekili) verildiği açıkça tanımlanmalıdır. Özetle iç yönergede sınırsız olarak tanımlanan yetki kapsamı ile atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında verilen yetki birbiri ile uyumlu olmalıdır.
- Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7). Şöyle ki;
- 2.1. Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.
- 2.2. Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz.
- 2.3. Müştereken sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, müştereken sınırsız yetkiyi paylaştığı kişilerle müştereken sınırlı yetkili atanamaz.
- ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir.
- Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez.
- Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı imza grubu ya da derecesinin adı altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir.
B) Yönetimin İç Yönerge ile Devri
- Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
- Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
- Yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilmesi için bu hususa ilişkin şirket esas sözleşmesinde hüküm bulunması zorunludur.
- İç yönergeyle sadece yönetimin devri söz konusu ise iç yönerge ticaret siciline tescil ve ilan edilmez.
- Yönetimin Devrine İlişkin İç Yönergede Organizasyon Şeması tescil ve ilan edilmez.
Gerekli Evraklar (Yönetimin Devri)
- Dilekçe
- Yönetim kurulunun 6102 Sayılı TTK m.367'ye yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak TADİL METNİ tescil ettirilmelidir.
- Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Yönetim Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. 6102 Sayılı TTK m.367'ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
- Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.
- Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.
- Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
- Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.
- Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.
- Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.
- Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
- Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar. 40 ıncı maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.
- Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir.
- Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.
- Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.
- Kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtları esas alınır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemez.
- Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
- a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
- b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
- c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
- d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
- e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
- f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
- g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde temsil iç yönergesine göre sınırlı yetkili atama işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvurunuzu yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe |
1. Dilekçe |
|
2. Noter Onaylı Sınırlı Yetkili Atamasına Dair Yönetim Kurulu Kararı.
|
2. Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
3. Atanan Sınırlı Yetkilinin İmza Örneği/İmza Beyanı ve Görev Kabul Beyanı
|
3. Atanan Sınırlı Yetkilinin İmza Örneği/İmza Beyanı ve Görev Kabul Beyanı |
|
4. Yönetim Kurulu Kararlarında Başkanın/Başkan Vekilinin İmzası Bulunmuyorsa Kararla Birlikte TTK 392/7'Ye Göre İstemde Bulunulduğuna Dair Belgenin (Noterden İhtarname) İbrazı Gereklidir. |
-- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil Harcı (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
Bu rehber, Anonim Şirketlerde esas sözleşme değişiklik işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvurunuzu yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Şirket Sözleşmesi Değişikliğine İlişkin Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı: |
2. Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı Fotokopisi |
|
3. Değişen Maddeleri İçeren Şirket Sözleşmesi Tadil Metni
|
3. Tadil Metni Aslı |
|
4. Şirket Esas Sözleşmesi Değişikliği Bakanlık veya Diğer Resmî Kurumların İznine veya Uygun Görüşüne Tabi Olan Şirketler İçin Bu İzin veya Uygun Görüş Yazısı |
4. Hazır Bulunanlar Listesi
|
|
-- |
|
|
-- |
|
7. Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı
|
-- |
- Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunludur.
Yukarıda belirtilen “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki (“Bakanlık Temsilcisi”nin katılım zorunluluğu bulunmayan) genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında, toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin görevlendirilmesi mümkündür. Ancak “Bakanlık Temsilcisi” bulundurulması zorunlu olmayan toplantılar bakımından, çağrı yapanlar dışındakilerin “Bakanlık Temsilcisi”ni görevlendirecek makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda: tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ünvan Değişikliği Varsa: | ||
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar
Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.
Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa: güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu üye istifası ve yerine atama işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
TTK m. 334 hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Noter Onaylı Yönetim Kurulu Karar Sureti (1 nüsha). |
2. Noter Onaylı Yönetim Kurulu Karar Fotokopisi. |
|
3. Yönetim Kuruluna Atanan Üyenin Görevi Kabul Ettiğine İlişkin Belge İbraz Edilmelidir. |
3. Görev Kabul Beyanı Fotokopisi ve Nüfus Cüzdan Fotokopisi. |
|
4. Tüzel Kişinin Yönetim Kuruluna Seçilmesi Hâlinde:
|
4. Tüzel Kişinin Yönetim Kuruluna Seçilmesi Hâlinde:
|
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Yetki İptali Varsa | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
İstifa eden üyenin yerine atanan kişiye imza yetkisi verilmek istenmesi halinde, yeni yönetimin görev taksimi yapılmalı ve yeni üyenin de katılıp imza altına aldığı 2. bir karar (görev dağılımı ve temsil kararı) alınmalıdır.
- Yabancı Uyruklu Tüzel Kişilikler: Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türk Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi (Apostil) hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.
- Sicil Kaydı İbrazı: Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin de Apostilli ve noter onaylı Türkçe çevirisi yapılmalıdır.
- Vergi Kimlik Numarası: Yönetim kurulu kararında yabancı uyruklu tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin vergi kimlik numarası mutlaka belirtilmelidir.
- Merkezi Farklı Olan Türk Tüzel Kişiler: Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi, Türk uyruklu fakat merkezi sicil müdürlüğümüzün yetki alanı dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda belirtilmelidir.
- Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Temsilci: Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, noter onaylı ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti de ibraz edilmelidir.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde tek pay sahipliği bildirim işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Tek Pay Sahipliğine İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
|
2. Tek Pay Sahipliğine İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
3. Pay Geçişinin İşlendiği Pay Defterinin İlgili Sayfalarının Fotokopisi. |
Ayrıca Gerekli Hallerde
- Tek Pay Sahibinin Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Olması Hâlinde, Türkçe Tercümesi Noter Onaylı Pasaport Sureti.
- Tek Pay Sahibinin Yabancı Uyruklu Tüzel Kişi Olması Hâlinde, Tüzel Kişinin Güncel Sicil Kayıtlarını İçeren Belge. (İşbu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2))
- Yabancı Ortaklar İçin Hisse Devir Bilgi Formu
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
6102 sayılı TTK Hükümleri Uyarınca Pay Devrine İlişkin Bilinmesi Gereken Hususlar
- Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28. maddesi 1. fıkrası hükmü ''Sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemler Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine göre yapılır.'' gereğince anonim şirketler hisse devirlerinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri önceliklidir.
- Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ise Anonim Şirketlerde pay devrinin tescili ve ilanı hususunda kanuni bir zorunluluk bulunmamaktadır. Keza anonim şirketlerde hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu’nun 426, 489, 490, 491, 499 ve 501. maddelerinde açıklanmıştır. İşbu maddeler nazara alındığında görüleceği üzere; anonim şirketlerde hisse senetlerinin devri, tescile tabi bir işlem değildir. Ancak pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
- TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırıldığı hallerde de pay devrinin tescilinin ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
- Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.
- Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
- Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
Ortak sayınız bire düştüğünde doğal olarak Yönetim Kurulu üye sayınızı da bir kişiye düşürmek isterseniz ya da bir kişiye düşürmeyip ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri, ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise; Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmanız gerekmektedir. Zira şirket esas sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde ‘’Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur’’ denilmekte olup işbu ibare değişmelidir.
- Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
- Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.
- Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
- Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
- Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
- Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
- Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
- Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
- Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret ünvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.
- Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
- Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
- Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
- Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
- Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
- Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
- Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde tek pay sahibinin değişimi işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
3. Pay Geçişinin İşlendiği Pay Defterinin İlgili Sayfalarının Fotokopisi. |
Ayrıca Gerekli Hallerde
- Tek Pay Sahibinin Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Olması Hâlinde, Türkçe Tercümesi Noter Onaylı Pasaport Sureti.
- Tek Pay Sahibinin Yabancı Uyruklu Tüzel Kişi Olması Hâlinde, Tüzel Kişinin Güncel Sicil Kayıtlarını İçeren Belge. (İşbu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2))
- Yabancı Ortaklar İçin Hisse Devir Bilgi Formu
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
6102 sayılı TTK Hükümleri Uyarınca Pay Devrine İlişkin Bilinmesi Gereken Hususlar
- Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28. maddesi 1. fıkrası hükmü ''Sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemler Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine göre yapılır.'' gereğince anonim şirketler hisse devirlerinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri önceliklidir.
- Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ise Anonim Şirketlerde pay devrinin tescili ve ilanı hususunda kanuni bir zorunluluk bulunmamaktadır. Keza anonim şirketlerde hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu’nun 426, 489, 490, 491, 499 ve 501. maddelerinde açıklanmıştır. İşbu maddeler nazara alındığında görüleceği üzere; anonim şirketlerde hisse senetlerinin devri, tescile tabi bir işlem değildir. Ancak pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
- TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırıldığı hallerde de pay devrinin tescilinin ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
- Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.
- Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
- Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
Ortak sayınız bire düştüğünde doğal olarak Yönetim Kurulu üye sayınızı da bir kişiye düşürmek isterseniz ya da bir kişiye düşürmeyip ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri, ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise; Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmanız gerekmektedir. Zira şirket esas sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde ‘’Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur’’ denilmekte olup işbu ibare değişmelidir.
- Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
- Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.
- Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
- Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
- Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
- Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
- Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
- Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
- Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret ünvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.
- Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
- Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
- Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
- Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
- Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
- Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
- Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde tek ortaklı durumdan çok ortaklı duruma geçiş bildirim işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
3. Pay Geçişinin İşlendiği Pay Defterinin İlgili Sayfalarının Fotokopisi |
|
|
4. Ayrıca Gerekli Hallerde: |
--- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli Değişkendir. | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
6102 sayılı TTK Hükümleri Uyarınca Pay Devrine İlişkin Bilinmesi Gereken Hususlar
- Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28. maddesi 1. fıkrası hükmü ''Sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemler Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine göre yapılır.'' gereğince anonim şirketler hisse devirlerinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri önceliklidir.
- Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ise Anonim Şirketlerde pay devrinin tescili ve ilanı hususunda kanuni bir zorunluluk bulunmamaktadır. Keza anonim şirketlerde hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu’nun 426, 489, 490, 491, 499 ve 501. maddelerinde açıklanmıştır. İşbu maddeler nazara alındığında görüleceği üzere; anonim şirketlerde hisse senetlerinin devri, tescile tabi bir işlem değildir. Ancak pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
- TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırıldığı hallerde de pay devrinin tescilinin ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
- Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.
- Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
- Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
Ortak sayınız bire düştüğünde doğal olarak Yönetim Kurulu üye sayınızı da bir kişiye düşürmek isterseniz ya da bir kişiye düşürmeyip ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri, ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise; Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmanız gerekmektedir. Zira şirket esas sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde ‘’Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur’’ denilmekte olup işbu ibare değişmelidir.
- Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
- Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.
- Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
- Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
- Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
- Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
- Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
- Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
- Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret ünvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.
- Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
- Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
- Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
- Şirket, sadece devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
- Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
- Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
- Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.
Bu rehber, Anonim şirketlerde tescile tabi olmayan hisse devri işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
Anonim şirketlerdeki tescil ve ilanı zorunlu olmayan hisse devir işlemleri (tek pay sahipliğine geçiş, tek paydan çok paylı duruma geçiş ve tek pay sahibinin değişimi işlemleri hariç olmak üzere) talep üzerine tescil edilmeksizin ilan edilebilir.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Yönetim Kurulu Kararı (Noter onaylı 1 nüsha) |
2. Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
3. Noter Onaylı Hisse Devir Sözleşmesinin Aslı. |
-- |
|
4. Pay Geçişinin İşlendiği Pay Defterinin İlgili Sayfalarının Fotokopisi |
|
|
5. Ayrıca Gerekli Hallerde: |
-- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 1.900,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Gazete İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
Hukuki Dayanak ve TTK Maddeleri
Anonim şirketlerde pay devrinin tescili ve ilanı hususunda kanuni bir zorunluluk bulunmamaktadır. Ancak hisse devrinin şirket nezdinde hüküm ifade edebilmesi için şirket pay defterine işlenmesi ve tarafların hak kaybına uğramaması adına devir sözleşmelerinin doğru ve usulüne uygun tanzim edilmesi gerekmektedir.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.
- (Ek Düzenleme Hatırlatması) Hamiline yazılı pay senetleri bakımından, devir işleminin Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilmesi yükümlülüğü de bulunmaktadır. Pay senedini devralan kişinin MKK sistemine kayıt yaptırması zorunludur.
- Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
- Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
- Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
- Şirket, sadece devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
- Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
- Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
- Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.
Temel Toplantı ve Karar Nisapları
| GÜNDEM | TOPLANTI NİSABI | KARAR NİSABI | |
|---|---|---|---|
| 1. TOPLANTI | 2. TOPLANTI | ||
| GENEL KURUL (TTK M.418) | ¼ | NİSAP ARANMAZ | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu |
| ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ (GENEL – TTK M.421/1) | ½ | 1/3 | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu |
| Tasfiye Halinde Genel Kurul (TTK M. 546/3) | ¼ | NİSAP ARANMAZ | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu |
Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören Şirketler İçin
| GÜNDEM | TOPLANTI NİSABI | KARAR NİSABI | |
|---|---|---|---|
| 1. TOPLANTI | 2. TOPLANTI | ||
| SERMAYESİNİN ARTIRILMASI VE KAYITLI SERMAYE TAVANININ YÜKSELTİLMESİNE İLİŞKİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ (TTK 421/5) | ¼ | NİSAP ARANMAZ | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu |
| BİRLEŞMEYE, BÖLÜNMEYE VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN KARARLAR (TTK 421/5) | ¼ | NİSAP ARANMAZ | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu |
Anonim Şirketlerde Diğer Genel Kurul Kararları
| GÜNDEM / KONU | TOPLANTI NİSABI | KARAR NİSABI |
|---|---|---|
| BİLANÇO ZARARLARININ KAPATILMASI İÇİN YÜKÜMLÜLÜK VE İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜK KOYAN KARARLAR (TTK 421/F.2) | Oybirliği | Oybirliği |
| ŞİRKETİN MERKEZİNİN YURT DIŞINA TAŞINMASINA İLİŞKİN KARARLAR (TTK 421/F.2) | Oybirliği | Oybirliği |
| ŞİRKETİN İŞLETME KONUSUNUN TAMAMEN DEĞİŞTİRİLMESİ (TTK 421/F.3) | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla |
| İMTİYAZLI PAY OLUŞTURULMASI (TTK 421/F.3) | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla |
| NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI (TTK 421/F.3) | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla |
| SERMAYENİN AZALTILMASI (TTK 473/F.3) | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla |
| FESİH VE TASFİYE GENEL KURULU (TTK 529/F.1/D) | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla |
| TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ (TTK 548/F.1) | Sermayenin en az %60 ının oyu | Sermayenin en az %60 ının oyu |
| YÖNETİM KURULU (TTK 390/1) | Üye tam sayısının çoğunluğu | Toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu |
| BİRLEŞME KARARI (TTK 151/F.1/A) | Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir. | Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü |
| BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ ONANMASI İLE İLGİLİ GENEL KURUL (TTK 173/F.2) | Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir. | Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü |
| TÜR DEĞİŞTİRME (TTK 189/F.1/A) | Esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3 ’nü karşılaması şartıyla | Genel Kurulda mevcut oyların 2/3 ’ü |
İstisnalar ve Önemli Notlar
- Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.
- Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.
- Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde.
- Kanunun 421. Maddesinin 5. Fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde bağımsız denetçi tayini ve internet sitesi açma işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
A) Bağımsız Denetçi Tayini İşlemi
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Bağımsız Denetçi Atanmasına İlişkin Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı
|
2. Bağımsız Denetçi Atanmasına İlişkin Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı Fotokopisi |
Not: Bağımsız Denetime tabi şirketlerin internet sitesi tescili zorunludur. (Ayrıca karar alınmasına gerek olmayıp bağımsız denetim seçimi kararınızda belirtebilir veya bir beyan/dilekçe ile bildirebilirsiniz.) |
|
|
5. Denetçi Beyanında Belirtilmediyse Şirket ile Denetçi Arasında Yapılan Denetim Sözleşmesi Fotokopisi |
5. Denetçi Beyanında Belirtilmediyse Şirket ile Denetçi Arasında Yapılan Denetim Sözleşmesi Fotokopisi |
|
6. Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması Zorunlu Olan Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı |
6. Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı Fotokopisi |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:
- İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Yönetim Kurulu Gündem Kararı.
- Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; toplantıya katılınmayan hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 1.900,00 ₺ |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti (Değişkendir) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 8.598,80 ₺ |
B) Tescil Edilmiş Bağımsız Denetçi Değişikliği İşlemi
Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3 hükmü: "Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir." gereğince denetçi değişikliği mümkündür.
C) Bağımsız Denetçi Fesih İhbarında Bulunması
Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği hâlinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve TTK m. 400 beyanı ibraz edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda mahkeme kararı beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde denetçi değişikliği alınacak kararla tescil edilebilir.
Yönetim kurulu, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3).
- Yönetim Kurulu Kararı
- İlgili Yönetim Kurulu Kararı Ekinde Bağımsız Denetçinin Yazılı ve Gerekçeli Fesih İhbarı
- Yeni Seçilen Geçici Bağımsız Denetçinin TTK M. 400 Hükmü Kapsamında Alınan Beyanı
Not: 6102 sayılı TTK m.400/2 hükmü: "On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir." gereğince 7 yıllık süre için seçilen denetçinin ikinci kez seçilebilmesi için asgari 3 yıl geçmesi gerekmektedir.
D) İnternet Sitesi Açma ve Tescil Ettirme Zorunluluğu Hakkında
6102 Sayılı TTK m. 1527/1 hükmü: "397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur." gereğince bağımsız denetime tabi şirketler internet sitesi açmak ve bu siteyi Ticaret Siciline tescil ettirmek zorundadır.
31.05.2013 tarihli ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesi uyarınca:
- Şirketlerin kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü yasal ilanlara özgülemeleri gerekir.
- Şirketler topluluğuna dahil olup da doğrudan bağımsız denetim kapsamında olmayan sermaye şirketleri, internet sitesi açmakla yükümlü değildir.
- Şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi MTHS’lerden (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilirler.
- Kanun uyarınca oluşturulan internet sitesi, şirketlerin MERSİS numarası altında tescil edilir.
- Şirket Yetkililerince İmzalı Tescil Talebini İçerir Dilekçe.
- Dilekçede şirketin bağımsız denetime tabi olduğu ve şirketin İnternet sitesinin adresinin açıkça yazılmış olması gereklidir.
Hukuki Dayanak
- Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
- Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.
- Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.
- Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yönetim kurulunun, b) Sermayenin yüzde onunu (halka açıklarda %5) oluşturan pay sahiplerinin istemi üzerine, denetçinin taraflı davrandığı yönünde bir kuşku varsa başka denetçi atayabilir.
- Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse mahkemece atanır. Görevi red, fesih, butlan durumlarında da bu uygulanır.
- Denetçi denetleme sözleşmesini sadece haklı sebep varsa veya görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş ayrılıkları haklı sebep sayılamaz. Fesih yazılı ve gerekçeli olmalıdır.
- Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.
- Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere YMM veya SMMM unvanını taşıyan ve KGK tarafından yetkilendirilen kişiler ve/veya sermaye şirketi olabilir.
- Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar, yöneticisi veya çalışanı olanlar, şirketle bağlantılı tüzel kişi yöneticileri/sahipleri denetçi olamaz.
- On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe yeniden seçilemez.
- Denetçi, denetleme yaptığı şirkete vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında hizmet veremez.
- Faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar seçilmesi şarttır. Şirket sözleşmesi ile denetçi seçilmemişse ilk hesap dönemi bitmeden genel kurulca seçilir.
- Mahkemece azil/atama hallerinde mahkeme kararı da gösterilerek tescil edilir.
- Seçilen denetçinin görevi reddi veya sözleşmeyi feshetmesi halinde mahkemece atanana kadar şirket yetkililerince geçici denetçi atanır ve tescil edilir.
- Kanunun 400. maddesindeki bağımlılık hallerinin bulunmadığına dair beyan alınmadan tescil edilmez.
- Tescilde denetçinin adı/soyadı, unvanı, T.C. kimlik numarası, yerleşim yeri belirtilir.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde sigorta acentelik işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Acentelik İşlemi Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Acentelik Vekaletnamesi (Noter onaylı- 1 nüsha) |
2. Acentelik Vekaletnamesi Fotokopisi (1 nüsha) |
- MERSİS'e giriş yaparken acentelik veren şirket unvanının tam ve doğru (Sistemdeki unvan ile birebir aynı) seçilmesine dikkat edilmelidir.
- MERSİS girişi yaparken Acentelik Vekaletnamesinin sadece ilk sayfasını (ekleri olmaksızın ve noter onay şerhi hariç) sisteme pdf olarak yükleyiniz.
Acente Şirketlerinin Asgari Sermaye Tutarları (2026 Yılı Güncel)
"9 uncu maddenin birinci, ikinci ve dördüncü fıkralarında yer alan tutarlar, aksi Kurum tarafından belirlenmedikçe, her yıl Ocak ayında Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan yıllık yurt içi üretici fiyat endeksi artış oranında güncellenir.” hükmü gereğince 2026 yılı için işbu tutarlar, Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan yıllık yurt içi üretici fiyat endeksi artış oranı olan %27,67 oranında güncellenmiştir:
- Acente şirketlerinin ve gerçek kişi ticari işletmelerinin kurulabilmesi için gereken asgari sermaye tutarı 4.149.275,00 TL'dir.
- Mesafeli satış yapan acenteler için asgari sermaye tutarı 5.106.800,00 TL'dir.
- İşbu asgari sermaye tutarının tamamının kuruluş işlemi öncesinde bankaya bloke ettirilme zorunluluğu bulunmaktadır.
- Şube açarak teşkilatlanacak acentelerin merkezleri için asgari ödeme tutarı 5.106.800,00 TL olup her bir şube için en az 414.927,5 TL sermaye tutarının ayrılmış olması gerekmektedir.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Anonim Şirketlerde sigorta acenteliği tescil işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Acentelik İşlemi Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Acentelik Vekaletnamesi (Noter onaylı - 1 nüsha) |
2. Acentelik Vekaletnamesi Fotokopisi |
MERSİS girişi yaparken Acentelik Vekaletnamesinin sadece ilk sayfasını (ekleri olmaksızın) sisteme pdf olarak yükleyiniz.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Anonim Şirketlerde sigorta acentelik fesih işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Acentelik Sözleşmesi Fesihnamesi (Noter onaylı - 1 nüsha) |
2. Acentelik Sözleşmesi Fesihnamesinin Fotokopisi (1 nüsha) |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Terkin Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Anonim Şirketlerde sigorta acentelik fesih işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Acentelik Sözleşmesi Fesihnamesi (Noter onaylı - 1 nüsha) |
2. Acentelik Sözleşmesi Fesihnamesinin Fotokopisi (1 nüsha) |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | -- ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Terkin Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Bu rehber, Anonim Şirketlerde tasfiye sonu işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Terkin Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Tasfiye Sonu İşlemlerine İlişkin Noter Onaylı Genel Kurulu Kararı Aslı (1 nüsha)
|
2. Tasfiye Sonu İşlemlerine İlişkin Noter Onaylı Genel Kurulu Karar Fotokopisi |
|
3. Hazır Bulunanlar Listesi |
|
4. Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kesin bilanço (1 nüsha)
|
4. Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kesin bilanço (1 nüsha)
|
|
5. Sigortalı işten çıkış bildirgesi (her ortak için 3’er nüsha) |
-- |
|
6. Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı |
-- |
|
7. Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığı sicil gazeteleri |
-- |
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Harç Bedeli Terkin Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak
- Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı
- Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:
- Tasfiye kapanış kararı, alacaklılara çağrı ilanının 3. Kez ilan edildiği tarihten itibaren başlayan 3 aylık sürenin dolduğu tarihi müteakiben alınabilir.
- Tasfiye kapanış genel kurulunda şirketin olağan faaliyet dönemlerine ilişkin görüşülmemiş hesap dönemlerinin de genel kurulda görüşülmesi gerekmektedir.
- Şirketinize ait şubeler var ise tasfiye sonuna kadar ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinde kapanış işlemleri yapılmalıdır.
Hukuki Dayanak
- Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.
- Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir.
- Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.
- Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret ünvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir.
- Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44 üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde tasfiyeden dönüş işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Tasfiyeden Dönüş Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Genel Kurulu Kararı (noter onaylı - 1 nüsha) |
|
|
4. Şirket Malvarlığının Ortaklar Arasında Dağıtımına Henüz Başlanmadığına Dair Tasfiye Memurları Tarafından Hazırlanan Rapor ve Beyan |
4. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Genel Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
5. Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Olan Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısının Aslı |
5. Hazirun Cetveli Fotokopisi |
|
6. Temsile Yetkili Kişilere Ait İmza Beyannamesi (1 nüsha)
|
6. Şirket Malvarlığının Ortaklar Arasında Dağıtımına Henüz Başlanmadığına Dair Tasfiye Memurları Tarafından Hazırlanan Rapor ve Beyan |
|
-- |
7. Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Olan Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısının Fotokopisi |
|
-- |
8. Temsile Yetkili Kişilere Ait İmza Beyannamesi (1 nüsha) |
Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket esas sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde- gerekiyorsa şirketin internet sitesinde- mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca esas sözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Not: Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.
Ücretlendirme
| Açıklama | Ödenecek Yer | Ücret |
|---|---|---|
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli (Değişkendir.) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Oda Yapılan Hizmet Bedeli | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Değişiklik Harcı | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Harç Bedeli Temsil (Her Bir Yetkili İçin) | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
| Ticaret Sicili Tasdiknamesi | Odamız Veznesi | 0,00 ₺ |
Hukuki Dayanak
- Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.
- Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder.
- Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.
Bu rehber, Anonim Şirketlerde hamiline yazılı pay senedinin basılmasının ve işbu senetlerin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne bildirim işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
31.12.2020 tarih ve 31351 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan, 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hamiline yazılı pay senetlerinin düzenleyen maddelerinde değişiklikler yapılarak anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin ve sahiplerinin MKK’ya bildirilmesi zorunlu kılınmıştır.
İşbu kapsamda 06.04.2021 tarihi itibarıyla bastırılacak olan hamiline yazılı pay senetlerinin, ortaklara teslim edilmeden önce hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile sahip oldukları paylara ilişkin bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne bildirilmesi yükümlülüğü de getirilmiştir.
Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahiplerine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek ilgili Tebliğ'in ekinde yer alan formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesi tarafından imzalanacaktır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilecek ve pay senetleri şirket tarafından teslim alınacaktır.
Dikkat: Anonim Şirketlerin 31/12/2021 tarihine kadar yapılacak genel kurulları için hazirun cetveli düzenlenirken MKK tarafından verilecek liste ile birlikte henüz MKK’ya bildirilmemiş hamiline yazılı pay senedine sahip olanların da dikkate alınması mümkün olmakla birlikte, 1.1.2022 tarihinden itibaren sadece MKK tarafından bildirilecek listeleri dikkate almaları gerekecektir.
Hamiline yazılı pay senetlerini, 06.04.2021 tarihinden itibaren Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'ye bildirmeksizin bastıran ve dağıtan şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin her birine ve pay devirlerinde devri bildirmeyenlere idari para cezası uygulanmaktadır. İşbu yaptırımlar, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir. (6102 Sayılı TTK m.562/13)
İşlem Basamakları ve Genel Prosedür
MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi "Değişiklik Başlat" menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.
Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.
| TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ | ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ |
|---|---|
|
1. Dilekçe
|
1. Dilekçe |
|
2. Hamiline Pay Senedi Bastırılmasına Dair Yönetim Kurulu Kararı (Noter Onaylı - 1 Nüsha)
|
2. Yönetim Kurulu Kararı Fotokopisi |
|
3. Pay Bedellerinin Tamamının Ödendiğini Gösterir Banka Dekontları (Şirket Kaşe - İmzalı veya Aslı) veya YMM/SMMM Raporu. |
|
|
4. Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) Bildirim Yapıldığını Gösteren Tebliğ Ek-2 Bildirim Formunun veya MKK Sisteminden Alınacak Bildirim Belgesinin Bir Sureti. |
-- |
Hamiline Yazılı Pay Senetleri İle İlgili Bilinmesi Gerekenler
- Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
- Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.
- Senedin metninden veya şeklinden, hamili kim ise o kişinin hak sahibi sayılacağı anlaşılan her kıymetli evrak, hamile veya hamiline yazılı senet sayılır.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Bildirimde bulunulmaması hâlinde, paya bağlı haklar gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanılamaz.
- Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK'ya yapılan bildirim tarihi esas alınır.
- MKK tarafından tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
- Bildirim ve kayıt usulleri ile ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ Esasları
- Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. (Kararda; adet, tertip, itibari değer, grup, sıra numarası vb. belirtilir.)
- Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve senet sahibinin bilgileri (Gerçek kişi ise; Ad, soyad, TC/Yabancı Kimlik vb. Tüzel kişi ise; Ünvan, MERSİS/Vergi No, adres ve iletişim) MKK'ye bildirilerek sisteme kaydedilir. Özel algoritma ile tekil numara üretilir.
- Pay senetleri, MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde bastırılır. Karar tescil ve ilan edilir (Bağımsız denetime tabi şirketlerde web sitesine konur). Sicil müdürlüğü kayıtları teyit eder.
- Senetler en az iki yetkili tarafından imzalanır ve imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
- Tüm bu işlemler pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde tamamlanır. (Sermaye artırımlarında da aynı hüküm geçerlidir.)
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Şirkete başvurulursa bildirim şirket aracılığıyla yapılır.
- Bildirimde; devralanın kimlik/ünvan, MERSİS/Vergi numarası ve iletişim bilgilerine yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.
- Bildirim üzerine devralan, senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.
- Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.
- Hazırlık için yetkililerce (veya mahkemece atanan kayyım/azlık tarafından) genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur.
- Çizelge, genel kurul gününden bir önceki gün gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır ve toplantı günü sistemden alınır.
- Çizelgede yer alan pay sahipleri veya intifa hakkı sahipleri toplantıya katılabilir.
- Elektronik Genel Kurul Sistemi kullanılacaksa çizelge otomatik olarak sistemden alınır. MKK’den alınan bu bilgiler üçüncü kişilere verilemez.
Kayıtlar MKK tarafından elektronik ortamda tutulur. Şirket güncelleme yaparsa MKK bilgilendirir. Üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından değişiklik yapılamaz. Bildirimin doğruluğundan bildirimde bulunan sorumludur.
MKK nezdindeki kayıtlar gizlidir. Pay sahipleri kayıtları "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi" üzerinden sorgulayabilir. Bilgiler KVKK (6698 sayılı kanun) kapsamında edinim amacı dışında kullanılamaz.
Sermaye azaltımı vb. nedenlerle iptal halinde bildirimle MKK'dan kayıt silinir. MKK'ya bildirim yapılmazsa haklar kullanılamaz, üçüncü kişilere karşı bildirim tarihi esas alınır.
Kayıtlar e-Devlet Kapısı üzerinden (e-imza, şifre, TC kimlik) veya "e-Yatırımcı" portalından yapılır. Külli halefiyet, küçükler ve kısıtlıların bildirimleri yasal temsilcileri tarafından gerçekleştirilir.
- Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte pay senedi sahibi olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve form ile şirkete başvurur.
- Geçerlilik kontrolü yönetim kurulunca yapılır, form karşılıklı imzalanır. Pay senedi şirket tarafından teslim alınır.
- Bilgiler yetkililerce beş iş günü içinde MKK’ye bildirilip kaydedilir.
- MKK tarafından üretilen tekil numara senet üzerine yazılır, iki yetkili imzalar ve senedin aslı ile formun sureti pay sahibine iade edilir.
- Başvuru yapılmazsa haklar kullanılamaz. Süreç aynı gün pay sahibi huzurunda tamamlanırsa form düzenlenmeyebilir.
